רמי לוי / צילום: איל יצהר
"סיפורו של רמי לוי הוא סיפור יפה של הצלחה והתמדה. סיפור אודות אדם, אשר בכישוריו הקים מאין חברה לתפארת, שלימים הפכה להיות חברה ציבורית משמעותית במשק הישראלי. הדברים נאמרים בכנות לזכותו ולשבחו של רמי לוי, ללא נימה של ציניות. עם זאת, התיק דנן מגולל התנהלות בלתי ראויה, לשון המעטה, של חברה ציבורית ושל בעלי השליטה בה, התנהלות שבמרכזה כריתת עסקאות מתמשכות בין בעל השליטה לבין החברה, ניגוד עניינים חריף, ניצול (ולמצער, חשש לניצול) הזדמנויות עסקיות של החברה הציבורית על-ידי חברה פרטית של בעלי השליטה - וכתוצאה מכל אלה פגיעה בטובתה של החברה הציבורית בהקשרים שונים: כלכליים, מבניים וניהוליים".
כך נפתחת בקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת בהיקף 175 מיליון שקל, שהגישו היום (ב') איתי וענת צור, בעלי מניות מיעוט בחברת "רמי לוי שיווק השקמה", לבית המשפט הכלכלי בתל-אביב נגד בעלי השליטה, רמי לוי ורעייתו עדינה לוי, ונגד הדירקטורים בחברה. זאת, בטענה כי גרמו נזקים לרשת במסגרת סדרת עסקאות שכירות שנערכו בין החברה לבין בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה - בהם מנכ"ל החברה, רמי לוי, ורעייתו עדינה, גזברית החברה - ושלא אושר כחוק על-ידי דירקטוריון החברה.
עסקאות ללא אישור משולש
לוי היה עד לאחרונה המודל האידאלי של סיפור ההצלחה הקלאסי שכולם אוהבים לשמוע. איש עסקים שבנה את עסקיו בשתי ידיים, הצליח בזכות עבודה קשה והפך למיליארדר ישראלי, תוך שהוא שומר על תדמית של איש מן השורה.
לוי התחיל במכולת קטנה ברחוב השקמה בירושלים ב-1976, המשיך לסניפי ענק של חברת "רמי לוי שיווק השקמה", ובהמשך הפך לבעל השליטה על אימפריה העוסקת בתחומי המזון, הביגוד, הנדל"ן והסלולר.
■ רמי לוי חוגג עשור בבורסה של תל-אביב עם 600% תשואה
בשנים האחרונות נסדקה במשהו התדמית הנקייה - תדמית "אביר הצרכנים" שבא לחולל מהפכת מחירים בשוק - ממנה נהנה לוי, כאשר החלו להתפרסם ידיעות על חקירות פליליות שנפתחו נגדו וכן תביעות וטענות של עובדים ברשת על התנהלותו.
התביעה הנוכחית - שהוגשה באמצעות עורכי הדין אמיר שאשא וליאור צמח ממשרד צמח-שאשא - עוסקת בסדרה של עסקאות שכירות מתמשכות של הנכסים מהם פועלת החברה.
לפי התביעה, בעלי השליטה ונושאי המשרה ב"רמי לוי שיווק השקמה" משכירים לחברה 19 מבין 44 הסניפים המופעלים על-ידה (כמעט מחצית), וזאת בנוסף למחסנים, משרדים וחנויות.
לפי התביעה, כתוצאה מעסקאות אלה נטלו לכיסם רמי לוי ורעייתו והחברות הפרטיות שבבעלותם או בשליטתם סכום המגיע לכדי 39 מיליון שקל בשנת 2016 בלבד - סכום המהווה כ-41% ביחס לרווח הנקי של "רמי לוי שיווק השקמה" בשנה זו.
"סך-הכול, עד כה, זכו לקבל בעלי השליטה מכוח העסקאות האמורות תשלומים בסך של כ-175 מיליון שקל (בין השנים 2010-2016), והם צפויים לתשלומי דמי שכירות נוספים בסכום של 645 מיליון שקל (בתקופת הסכמי השכירות כולל האופציות), וזאת מבלי לכלול סכומים שונים שאינם מפורטים בדוחות החברות, כגון דמי הניהול המשולמים בגין הנכסים האמורים", נכתב בתביעה.
סכומי-עתק אלה מונחים בתביעה בהשוואה לשכרו השנתי של לוי כמנכ"ל החברה, העומד על כ-3 מיליון שקל בשנה כולל בונוס; ושכרה של רעייתו כגזברית החברה בסך של כ-1.25 מיליון שקל. לפי התביעה, דווקא הסכמי השכר הובאו לאישור האסיפה הכללית - בעוד הסכמי השכירות לא אושרו כחוק.
"כתוצאה משורה של עסקאות שבוצעו בניגוד לדין ולא זכו לאישורים הנדרשים בהתאם להוראות הדין, נטלו בעלי השליטה, לעצמם ו/או לחברות בבעלותם ו/או בשליטתם, בשנת 2016 בלבד, סכומים המגיעים לפחות כדי פי 9 מהשכר שאושר להם", נכתב בתביעה ונשאל: "כיצד סבורים המשיבים (לוי, רעייתו ושאר נושאי המשרה המוזכרים בתביעה - א' ל"ו) שניתן להצדיק כריתת העסקאות האמורות עם בעל השליטה (נוכח מהותן, היקפן הכספי האדיר, הן באופן אבסולוטי והן באופן יחסי, ומשמעותן לחברה ולפעילותה) ללא קבלת אישור משולש, כפי שדורש למשל אישור שכרו של לוי, כבר מ'השקל הראשון'".
מהלך עסקי עקבי
עוד נטען בתביעה כי בשנה הקרובה צפויה החברה לשכור מבעלי השליטה גם מרכז לוגיסטי עצום (בהיקף מדווח של 25 אלף מ"ר) ולפחות סניף אחד נוסף בעטרות.
"עניין לנו במהלך עסקי עקבי, במסגרתו בעלי השליטה, בסיוע המשיבים כולם (בין בשתיקה ובין במעשה), רומסים את הוראות הדין ועקרונות יסוד בדיני החברות ודיני ניירות ערך", נכתב בתביעה. "בעלי השליטה מבצעים עסקאות עם החברה - ללא קבלת אישור משולש (אישור ברוב מיוחד של דיקרטוריון החברה, האסיפה כללית וועדת הביקורת), תוך הפרת הוראות הדין, הקובעות בין היתר כי עסקאות כאמור בטלות; המדובר בעסקאות חריגות, בעיקר מהטעם שהן מהותיות ביותר לחברה.
"בנוסף, וחרף הניסיון להסוות ולמנוע בדיקה של הסכמים אלה, נראה כי המדובר בעסקאות שלא נעשו בתנאי שוק (בהן נגבה סכום עודף המוערך באופן שמרני בסך של כ-62 מיליון שקל), וחלקן בוודאי אינן יכולות להיחשב ככאלה שבוצעו במהלך עסקים רגיל".
עוד נטען בבקשה הנגזרת כי אין מדובר בעסקאות שהינן לטובת החברה - תנאי מקדמי, בלעדיו אין, לאישורן של עסקאות.
לפי הבקשה, בעסקאות שבוצעו, רמי לוי ורעייתו עשו שימוש במידע המגיע אליהם בין היתר במסגרת תפקידם, והם מנצלים הזדמנויות עסקיות של החברה, בעודם משרתים כנושאי משרה בה. "אין המדובר במקרה חד-פעמי, כי אם במהלך מתמשך ועקבי בו מנצלים בעלי השליטה את תפקידם בחברה ואת המידע המגיע מתוקף תפקידם, על-מנת לייצר לעצמם במקביל אימפריית נדל"ן, ששוויה - רק חלקם של נכסי הרשת - מוערך בלמעלה מחצי מיליארד שקל", נטען.
עוד נטען כי לוי מצוי בניגוד עניינים תמידי ומתמשך, בין תפקידו כמנכ"ל החברה, דירקטור ובעל השליטה בה - ובין עסקו וכובעו כיזם ובעלים של אימפריית נדל"ן מניב המשכיר נדל"ן לחברה. "בעלי השליטה, מעבר להכנסות העצומות הצומחות להם, קנו לעצמם עמדת מיקוח נדירה מול החברה והפכו לספק מהותי שלה לאורך זמן בלתי מוגבל", טוענים בעלי מניות המיעוט.