האם המרוץ לרכישת נכסי קבוצת אפריקה ישראל נפתח מחדש? חברי נציגות מחזיקי איגרות החוב של אפריקה ישראל אמנם טרם החליטו סופית אם להמליץ לכלל המחזיקים על מכירת החברה כמקשה אחת או בחלקים, אבל אתמול (א') הם כבר קיבלו לידיהם הצעה מחייבת בנוגע למכירה של אחד משני הנכסים המרכזיים שבהם - מניות השליטה באפריקה מגורים.
אפריקה ישראל מחזיקה באמצעות החברה הבת דניה סיבוס ב-74% ממניות חברת אפריקה מגורים , שעוסקת בייזום פרויקטים של בנייה למגורים בישראל. אפריקה מגורים נסחרת כיום בבורסה לפי שווי של כ-990 מיליון שקל, המשקף למניות השליטה ערך שוק של כ-735 מיליון שקל.
את ההצעה לרכישת מניות השליטה (74%) באפריקה מגורים הגישה חברת גינדי החזקות, שנמצאת בבעלות חמשת ילדיו של יגאל גינדי - ליטל, אבי, גיא, רועי ומנחם - שגם היא עוסקת בייזום ושיווק של פרויקטים למגורים. מדובר בהצעה רצינית ומחייבת, שתדרוש דיון מעמיק הן בקבוצת אפריקה ישראל והן בנציגות מחזיקי האג"ח שלה. ואולם מעבר לכך, מדובר במה שיכול להתברר כיריית הפתיחה במאבק על אפריקה מגורים, כמו גם על נכסים אחרים של הקבוצה.
350 מיליון ש' בעת השלמת העסקה
במכתב שהועבר אתמול לידי אפריקה ישראל, ושעליו חתומים עוה"ד יורם ראב"ד ויצחק כהן-יהונתן ממשרד ראב"ד מגריזו בנקל ושות', מציינת גינדי החזקות כי היא מציעה לשלם 830 מיליון שקל במזומן עבור מניות השליטה - כלומר, פרמיה של כ-13% ביחס לשוויין בבורסה. עם זאת, סכום העסקה לא יועבר בתשלום אחד, אלא בתשלומים שייפרסו על פני חמש שנים וחצי.
מהמכתב עולה כי גינדי החזקות מציעה לשלם לדניה סיבוס 350 מיליון שקל בעת השלמת העסקה. כעבור 18 חודשים תשלם גינדי עוד 60 מיליון שקל, ובהמשך ישולמו 70 מיליון שקל בתוך 30 חודשים ממועד ההשלמה, עוד 70 מיליון שקל ישולמו בתוך 42 חודשים ממועד השלמה, 100 מיליון שקל נוספים ישולמו בתוך 54 חודשים ממועד ההשלמה, והיתרה בסך 180 מיליון שקל תשולם בתוך 66 חודשים ממועד ההשלמה.
לדברי גינדי החזקות, כל חלק מהתמורה שלא ישולם במועד ההשלמה, יישא ריבית קבועה של 2.7% בשנה עד למועד פירעונו. כבטוחה לתשלומים תשעבד הרוכשת לטובת המוכרת את המניות הנרכשות ואת הדיבידנדים שיחולקו בגינן.
הסכום שישולם במועד השלמת העסקה - 350 מיליון שקל - זהה להיקף החוב של דניה סיבוס לבנק דיסקונט, שלהבטחתו משועבדות מניות השליטה באפריקה מגורים כיום. כך שאם תתקבל הצעה זו, הרי שבמועד השלמת העסקה יועבר התשלום המיידי במלואו לדיסקונט, בעוד שדניה סיבוס תידרש להמתין שנה וחצי לפני שתתחיל ליהנות מפירות המכירה.
גינדי החזקות מציינת במכתבה כי הצעתה תקפה למשך 72 שעות בלבד, שבהן היא דורשת לקבל את אישור הדירקטוריונים של אפריקה ישראל ושל דניה סיבוס, וכן את תמיכת מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, שלהם חייבת החברה כ-2.9 מיליארד שקל. עם זאת, קשה להניח שהמציעה תוותר על האפשרות להאריך את תוקף ההצעה לצורך מיצוי המשא ומתן עמה.
עוד עולה מההצעה כי לטובת הזכות לבצע בדיקת נאותות לאפריקה מגורים, תפקיד גינדי החזקות ערבות בנקאית של 15 מיליון שקל, שתחולט בידי דניה סיבוס במידה שהמציעה תיסוג מהצעתה בתום הבדיקה. בנוסף מדגישה גינדי החזקות כי סכום של 100 מיליון שקל מתוך סך התמורה (לאחר ביצוע התשלום הראשון) ישמש עירבון לצורך הבטחת השלמתם של כל הסכמי הקבלנות שבהם התקשרה אפריקה מגורים עם דניה סיבוס.