גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

חותמות גומי

בעקבות תיק אלוביץ'-בזק: מהי אחריות הדירקטורים?

שאול אלוביץ / צילום: רפי קוץ
שאול אלוביץ / צילום: רפי קוץ

"פרשת בזק ו-yes" שנחשפה בחודש האחרון זעזעה את המשק באופן התרחשותה ובזמן הממושך שנדרש לרגולטור, רשות ניירות ערך, להתחקות אחריה ולחשוף אותה לציבור. פרשה זו מתווספת למקרים נוספים שפורסמו בחודשים האחרונים, עד שנדמה כי מגמת החמדנות של נושאי משרה ובעלי שליטה לא מעטים, הולכת וגוברת ואינה יודעת שובע.

למרבה הצער, הגשתן של תביעות נגד בעלי שליטה וחברי דירקטוריון, המטילות עליהם אחריות אישית על כך שהתרשלו ולא מילאו את תפקידים נאמנה, טרם נותנת את אותותיה, כנראה גם בשל הענישה הבלתי מספקת של מבצעי עבירות אלה.

במקרה של בזק, מדובר בבעל שליטה שבהחלט מסוגל לעמוד בחובותיו, ולא כזה שמגיע להסדר חוב או לפשיטת רגל כפי שראינו ב"פרשת פישמן" או באפריקה ישראל. מדובר בעבירות שלפי הפרסומים, נראות כמעשים פליליים חמורים לכאורה. בעלי תפקידים ובעל השליטה פעלו בדרכים לא כשרות לכאורה, כדי לדאוג לכיסם האישי על-חשבון ציבור המשקיעים הרחב. אם אכן יתברר כי אלה הם הדברים, הענישה במקרים כאלה חייבת לכלול תקופת מאסר, כיוון שזו הדרך שתוכל להרתיע מרדיפת בצע-כסף.

רמת האחריות הנדרשת מכל הדירקטורים, כולל הדח"צים, ברורה וידועה; ולכן ניתן לצפות מדירקטוריון של חברה ציבורית לפעול אך ורק לטובת אינטרס החברה, ללא משוא-פנים, כשהוא רואה לנגד עיניו גם את כלל הציבור המושקע במניותיה, כמו שדורש מהם גם החוק. אז כיצד מגיעים למצב שבו כל חברי הדירקטוריון, למעט אחד, מתיישרים עם רצונו של בעל השליטה ומפקירים את טובת החברה ובעלי כל מניותיה?

הייתכן שדירקטורים בבזק לא ידעו או לא הבינו את תפקידים? או שהם אינם בעלי הכישורים המתאימים לכהן בדירקטוריון כזה, ולכן פעלו בניגוד למצופה מהם? תמוה - כי בבזק כיהנו ומכהנים דירקטורים שהם מטובי אנשי העסקים בישראל ובעלי הניסיון הנדרש, ובכל זאת, רק דירקטור אחד, רמי נומקין, שישב במועצת המנהלים כדירקטור מטעם העובדים, ביצע על-פי הפרוטוקולים שפורסמו את תפקידו כנדרש.

כדי לקבוע כי דירקטור פעל כנדרש, יש לבחון האם הוא התריע בכל פעם שבה זיהה כי עשויה להיות פגיעה בביצוע פעולה או עסקה באינטרס הציבור המחזיק במניות החברה; האם הוא תישאל ותיחקר את הנושאים העומדים להחלטה, האם דרש בחינה נוספת ובדיקת חלופות לעסקה המוצעת, האם התעקש לקבל חוות-דעת מקצועיות, כלכליות ומשפטיות מגורמים חיצוניים, שלדעתו נחוצות כדי לוודא שהעסקה נבחנה כראוי, באובייקטיביות ובאופן בלתי תלוי לחלוטין.

על-פי הפרסומים, הדירקטור נומקין אכן פעל באופן יוצא דופן וניסה לשכנע את הדירקטוריון לבצע פעולות נוספות לבחינת כדאיותה ונחיצותה של העסקה עם בעל השליטה שאול אלוביץ'. אולם כל יתר הדירקטוריון חשב אחרת, והעסקה אושרה ברוב קולות. למרות התנגדותו, ואף שהעסקה יצאה לפועל, נותר נומקין לכהן בתפקידו.

ניתן להניח כי אילו נומקין לא היה מסתפק בהרמת ידו כמתנגד לעסקה, ובעקבות החלטת הדירקטוריון שמנוגדת לדעתו היה גם מבצע פעולה אקטיבית של התפטרות, היה הדבר מהווה מעשה דרמטי בעל השלכות מרחיקות לכת. שכן פעולת התפטרות, דיווחה לרשות ניירות ערך ופרסומה לציבור, לרבות סיבתה, הייתה מעוררת גלים, וייתכן כי העסקה הייתה משתנה או לא מתבצעת.

ההמלצה הגורפת לדירקטורים מעורבים, לוודא רישום מדויק של פרוטוקולים בזמן אמת, תשרת את נומקין בפרשת בזק, אולם לא בטוח שיהיה די בכך כדי לפטור אותו מאחריות, מכיוון שקיימת כבר פסיקה על כך שהתנגדות דירקטור בהצבעה לא פוטרת אותו מאחריות בעת תביעת רשלנות.

אף שאנו עדים לגל אירועים שבהם נחשפים מחדלים של מועצות מנהלים, נראה כי עדיין לא חלחלה ההבנה שתפקיד הדירקטור טומן בחובו אחריות רבה, ושלא ניתן ליהנות מהמעמד ומהשכר הנלווים אליו ללא יכולת למלא אותו כראוי.

נקווה שחשיפת מקרים כאלה, של עבירות על החוק, לרבות ענישה ביד קשה, אם יוכח כי התקיימו מעשים פליליים חמורים, ישפרו משמעותית את תפקוד הדירקטורים כשומרי-סף ויביאו לכך שרק המתמודדים הראויים ביותר לכהונה יתמנו לתפקיד.

■ הכותב מכהן כדירקטור בלשכת רואי חשבון ובחברות ציבוריות. 

עוד כתבות

איילת שקד ונפתלי בנט בגוש עציון / צילום: מפלגת ימינה

לחץ פוליטי בימין על נתניהו להחיל ריבונות בבקעת הירדן: "‏המבחן היחיד הוא המעשה"

שר הביטחון בנט: "אני קורא לרה"מ להביא להצבעת הממשלה ביום ראשון הקרוב צו להחלת הריבונות, ‏ואחר-כך להביא את הצו לאישור הכנסת ביום שלישי" ● ח"כ האוזר מכחול לבן: "בקעת הירדן לא מעניינת את נתניהו"

מסחר בוול סטריט./  צילום: רויטרס

וול סטריט ננעלה בירידות; מקרה ראשון של וירוס הריאות התגלה בארה"ב

דאו ג'ונס ירד ב-0.5%, S&P 500 נחלש ב-0.3%, והנאסד"ק איבד 0.2% ● ירידות במניות התעופה והתיירות ● בואינג צללה לאחר חדשות כי מטוס 737 מקס לא יאושר לשוב לשימוש לפני הקיץ ● באירופה מדדי פוטסי וקאק 40 איבדו 0.5%, דאקס עלה ב-0.1%, ומדד סטוקס 600 הכלל-אירופי ירד ב-0.2%

ראש ממשלת לבנון, חסן דיאב / צילום: Dalati & Nohra/Handout, רויטרס

המשימות המרכזיות של ממשלת לבנון הטרייה: הרגעת החששות הכלכליים וביעור השחיתות

ראש הממשלה החדש חסן דיאב, שנתמך ע"י חיזבאללה, אמר שהמשבר הכלכלי הוא בעדיפות הראשונה שלו ● בינתיים, המחאות האלימות ברחוב נמשכות

הבורסה בת"א / צילום: איל יצהר

2019 הייתה שנה בלתי נשכחת, אבל לא כדאי לשכוח גם את קודמותיה

מי שסיים לספור את הרווחים של 2019 (ויש הרבה מה לספור), כנראה מרוצה מאוד מתנובת ניירות הערך שלו - אך מי שיחבר את 2019 לתנובת ההשקעות בטווח קצת יותר ארוך, יגלה כי בסך-הכול התוצאות המצטברות ענו על הציפיות

צחי הנגבי, הליכוד / צילום: ליאור מזרחי

האם רובי ריבלין הגן בשם הדמוקרטיה על ח"כ שנפגש עם אש"ף?

ח"כ צחי הנגבי טען כי "בזכות קולו של רובי ריבלין לא הוסרה בזמנו החסינות של מוחמד מיעארי" ● האם ב-1990 הגן ריבלין על ח"כ שנפגש עם אש"ף? נברנו בארכיון ● "המשרוקית של גלובס"

נת"צ בתל אביב / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

נוהגים בניגוד לחוק בנתיבי תחבורה ציבורית? בתל אביב תקבלו קנס של 500 שקל, זה מה שיקרה לכם בחיפה

נתוני האכיפה של עיריית ת"א ל-2019, שהגיעו לידי "גלובס", חושפים כי חלה ירידה במספר הנהגים הפרטיים שנוסעים בנתיבים בניגוד לחוק • אלא שת"א היא החריגה, ובשאר הרשויות הגדולות - דוגמת ירושלים, חיפה ורמת גן - לא מוצאים לנכון לאכוף, והאוטובוסים עומדים בפקק עם כולם

פסל השור המפורסם בוול סטריט/ צילום: רויטרס, CARLO ALLEGRI

הראלי בוול סטריט נמשך על רקע עונת הדוחות: המדדים מטפסים לשיא

המדדים עולים בעד 0.5% ● מנוצ'ין: "החתימה על השלב השני בהסכם הסחר יכולה לקרות לפני או אחרי הבחירות ● שיא במדד דאקס בגרמניה בעקבות שיפור בסנטימנט הכלכלי ● טראמפ: הפד מנע מארה"ב צמיחה של 4%

מנור וכפיר גינדי/צילום: צילום: דן שטרן

רגע לפני מחיקתה מהמסחר ובעזרת האחים גינדי: קאנומד גייסה כ-27 מיליון שקל בדיסקאונט של 40%

בעלי מניות בביופארם שהשקיעו 3 מיליון שקל יקבלו כ-13% מהון החברה ● ביופארם תמוזג לקאנומד תמורת 50% מהמניות, ולאחר המיזוג יחזיקו בעלי ביופארם - האחים גינדי וחגית ויינשטוק ודודו זהבי - בכ-57% מהחברה הממוזגת

רה"מ נתניהו, רעייתו, ונשיא צרפת עמונאל מקרון / צילום: קובי גדעון, לע"מ

לקראת פורום השואה הבינלאומי, שורה ארוכה של מנהיגים מגיעה לישראל

אמש נחת בישראל הנשיא הצרפתי עמנואל מקרון והגיע לפגישה בבית רה"מ ● בשעות הקרובות אמורים לנחות בישראל סגן נשיא ארה"ב מייק פנס, יו"רית בית הנבחרים ננסי פלוסי, יורש העצר הבריטי הנסיך צ'רלס ונשיא גרמניה פרנק וולטר-סטיינמייר

יפתח רון טל / צילום: יוסי וייס חברת החשמל

920 מיליון שקל הועברו לחברת החשמל להסדרת החוב הפלסטיני

החוב הכולל של הפלסטינים לחברת החשמל הגיע ערב ההעברה ל-1.7 מיליארד שקל ● בעקבות המהלך, חברת החשמל תפסיק את הניתוקים היומיים באספקת החשמל ללקוחותיה בשטחי הרשות הפלסטינית

וואטסאפ (WhatsApp) / אילוסטרציה: רויטרס

הפיצ'ר החדש של וואטסאפ שייקל לכם על העיניים בדרך

מצב כהה הוא פיצ'ר שהלך וצבר פופולריות, שמשנה את הרקע של אפליקציות לכהה, כך שיהיה נח יותר להשתמש בהן בלילה או במקומות ללא הרבה תאורה

תקשורת דור 5 - הדלק לכלכלה של העשור הבא / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

סלקום סירבה לאפשר לגולן טלקום ואקספון שדרוג טכנולוגי מול אפל

במסגרת המתיחות ביחסים בין החברות, גולן טלקום ואקספון קיוו שסלקום תיקח על עצמה שדרוג מול אפל שיאפשר לשתיהן לספק שיחות על גבי האינטרנט ● בסוף שתיהן נאלצות למצוא פתרון עצמאי לסוגיה

אפליקציית Envelope החדשה של גוגל / צילום: צילום מסך מיוטיוב

מנסים לצמצם את זמן השימוש בטלפון? גוגל רוצה שתכניסו אותו למעטפה

גוגל השיקה אמש אפליקציה בשם Envelope שמטרתה לסייע בהפחתת זמן השימוש בטלפון בעזרת מעטפת נייר

שר האוצר משה כחלון, ד"ר יפעת שאשא־ביטון, ראש עיריית שדרות, אלון דוידי בחנוכת פרויקט מחיר למשתכן  / צילום: דביר מלכה

ההגרלה העשירית של מחיר למשתכן יוצאת לדרך. אילו ערים בפנים?

מחר תיפתח ההרשמה להגרלה העשירית של מחיר למשתכן, שתכלול למעלה מ-2,500 יחידות דיור ב-12 יישובים ברחבי הארץ

נוסעים בתור למיזם "נעים לסופ"ש", בשבת בתל אביב / צילום: כפיר סיון

מודיעין משיקה: שירות הסעות חדש בסופי שבוע

השירות יצטרף למערך ההסעות "נעים בסופ"ש" אותו השיקו לפני כחודשיים מספר עיריות בגוש דן ● שירות קו מודיעין-תל אביב פעל עד כה רק בשישי בערב, ויורחב החל מסוף השבוע הקרוב גם לימי שבת בין השעות 10:00-16:00

האחים נאוי  / צלם: בן יוסטר

השלד שהכזיב: אחים נאוי צופה קיטון של כ-18 מיליון שקל ברווחיה בעקבות פסיקה בסוגיית קיזוז הפסדים

בית המשפט דחה את ערעור החברה, והיא עדכנה כי "לא תהיה רשאית לקזז הפסד הון ריאלי מני"ע" ● מדובר בהפסדים צבורים של כ-154 מיליון שקל שהיו בשלד הבורסאי גולדן אקויטי, שאת השליטה בו רכשו האחים ב־2010

אודי שמאי/ צילום:איל יצהר

מניית הטכנולוגיה של זכיין פיצה האט בישראל מזנקת על רקע גיוס של 47 מיליון שקל באוסטרליה

דרגון טייל של אודי שמאי, המפתחת פתרונות תוכנה לאופטימיזציה של ניהול המשלוחים במסעדות מזון מהיר, מבקשת להיעזר בכספי הגיוס לחדירה לשוק האמריקאי

עומאר ישראק, נשיא מדטרוניק. העסקה על סף לחיצת יד / צילום: רויטרס

עומאר ישראק מונה ליו"ר אינטל העולמית

ישראק כיהן כמנכ"ל מדטרוניק, ובתקופתו החברה השקיעה 3.5 מיליארד דולר בישראל 

סניף של סופר פארם / צילום: יח"צ

רוצה להיות אמזון: סופר פארם מקימה פלטפורמת מכירות

הרשת מחפשת מנועי צמיחה חדשים לאור התחרות המחריפה בענף בישראל ● סופר פארם כבר החלה לגייס עובדים למיזם ותגייס מוכרים מהעולם ● המודל דומה לזה של אמזון, שיותר מ-60% ממכירותיה הן של צדדים שלישיים

מייסדי החברה: גל רינגל (מימין), גל גולן וקובי ניסן / צילום: דניאל סינגר

הסטארט-אפ שמנסה להחזיר לגולשים את השליטה על המידע שלהם

הסטארט-אפ Mine, שגייס עד כה 3 מיליון דולר, מאתר את המידע שהמשתמש סיפק ברשת - מפרטי כרטיס אשראי ועד מספר הדרכון