חיים צוף / צילום: רוני שיצר
חיים צוף ומשפחת לבנת מקדמים את מהלך מיזוג חברות ההחזקה אקויטל ויואל שבשליטתם. חברת יח"ק שבאמצעותה חולשים צוף ומשפחת לבנת על שתי חברות ההחזקות, מתכננת לממן השקעה של 400 מיליון שקל במניות אקויטל לצורך ביצוע המיזוג באמצעות הנפקת אגרות חוב פרטיות לגופים מוסדיים. האג"ח יירשמו למסחר במערכת רצף מוסדיים, כאשר יח"ק תיחשב לפרטית מאחר שלא מדובר בהנפקה לציבור. יח"ק מוחזקת בידי צוף (74%) ומשפחת לבנת (26%). צוף הוא מקורבו של איש העסקים קובי מימון, שלפי הערכות בשוק מחזיק בפועל בשליטה בחברה.
כיום מחזיקה יח"ק ב-44.5% ממניות אקויטל (וב-48.7% מזכויות ההצבעה בנטרול החזקות צולבות) בשווי של כ-700 מיליון שקל. את ההנפקה מובילה חברת החיתום אינפין של יונתן כהן והיא מיועדת לממן ליח"ק את הצעת הרכש שהיא מתכוונת להגיש ל-25% ממניות אקויטל תמורת 400 מיליון שקל.
על-פי התוכנית, יונפקו האג"ח עם מח"מ (משך חיים ממוצע) קצר של 2.6 שנים בלבד ועם דירוג A מינוס. לאג"ח בטחונות למחזיקים בדמות שיעבוד על מניות אקויטל, ביחס LTV של 45%, כשכנגד חוב של 400 מיליון שקל יקבלו מחזיקי האג"ח שיעבוד על מניות אקויטל בשווי של 889 מיליון שקל. הביטחונות החזקים נועדו להפחית ככל האפשר את הריבית על האג"ח.
פחות שכבה בפירמידה
אקויטל היא חברה ציבורית השולטת בעקיפין בחברת הנדל"ן איירפורט סיטי ובשותפות חיפושי הגז והנפט ישראמקו, שמחזיקה ב-28.75% ממאגר הגז תמר. אלא שאקויטל בנויה כיום כפירמידה בת שלוש שכבות של חברות ציבוריות ולכן נדרשת על-פי חוק הריכוזיות לצמצם את מספר השכבות בה לשתיים בלבד.
מסיבה זו החליט באחרונה דירקטוריון אקויטל, לפעול למיזוג עם החברה הבת יואל, שמהווה את השכבה השניה בפירמידה, וזאת באמצעות רכישת החזקות הציבור ביואל שערכן עומד כיום על 2.1 מיליארד שקל. באקויטל ציינו אז כי בכוונת הדירקטוריונים של שתי החברות לנהל מו"מ סביב התמורה שיקבלו בעלי מניות המיעוט ביואל, שתורכב ממניות שתנפיק להם אקויטל או ממזומן (או משילוב של מניות ומזומן).
עם זאת, המהלך צפוי להוביל לדילול משמעותי בהחזקה של יח"ק באקויטל, ומשום כך הודיעה יח"ק כי היא בוחנת פרסום הצעת רכש ל-4.1 מיליון מניות של אקויטל (25% מהחברה) תמורת 400 מיליון שקל. הצעת רכש אמורה להתבצע במחיר של 97.7 שקל למניה, ששיקף פרמיה של 22% על מחיר המניה טרם פרסום ההודעה.
אקויטל בוחנת כבר יותר משנתיים את הדרכים המועדפות על-ידה להתמודדות עם דרישות חוק הריכוזיות בנוגע לצמצום ופישוט המבנה הפירמידלי שלה. כך מוזגה חברת הנדל"ן נצבא אל תוך החברה האם איירפורט סיטי, ואילו שותפויות חיפושי הנפט חנ"ל ונפטא חיפושים מוזגו אל תוך ישראמקו. במקביל, ביקשה אקויטל למחוק את מניותיה מהמסחר בתל אביב ולהעבירן למסחר בבורסת נאסד"ק שבניו יורק, אבל מהלך זה בוטל, בשל התנגדותם של בעלי מניות מיעוט מרכזיים. מסיבה זו, נדרשת כעת החברה להוציא אל הפועל את המיזוג עם יואל, שמהווה את השכבה השניה והמיותרת בפירמידת השליטה.