גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

משרד המשפטים בוחן: חיזוק עצמאות הדירקטורים

חשיפת "גלובס": צוות במשרד המשפטים החל לגבש לאחרונה תיקון לחוק החברות, לפיו יינתנו פטורים מהגבלות לחברות שיעניקו עצמאות לדירקטוריונים

איילת שקד / צילום: איל יצהר
איילת שקד / צילום: איל יצהר

על רקע פרשת השחיתות לכאורה בחברת בזק ופיטורי הענק בחברת טבע, צוות במשרד המשפטים בוחן דרכים לחיזוק עצמאות הדירקטורים בחברות הציבוריות - כך נודע ל"גלובס". לפי המידע שבידינו, את הצוות מובילים עו"ד מאיר לוין, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (משפט כלכלי פיסקאלי) ועו"ד רוני טלמור, בכירה במחלקה הכלכלית-פיסקלית, שריכזה את תחום התאגידים.

עבודת הצוות אומנם נמצאת עדיין בתחילתה, אבל לפי המידע שבידינו, המטרה הסופית שלו היא לגבש תיקון לחוק החברות, שמחד יאפשר לתת לחברות ציבוריות תמריצים למינוי יותר דירקטורים חיצוניים; ומאידך יפעיל סנקציות על חברות ציבוריות שבהן הדירקטוריון אינו עצמאי ו"מתיישר" אחר בעל השליטה או המנהלים ללא ביקורת (שיטת "המקל והגזר").

עבודת הצוות החלה לפני שהתפוצצה פרשיות בזק וטבע, אבל אין ספק שהבעיות שהתגלו במקרים הללו מעודדות את לוין וחבריו להגביר את הלחץ על הדוושה בניסיון למצוא פתרונות נוספים לבעיות בממשל התאגידי מהן סובלות לא מעט חברות ציבוריות.

כיום, לפי החוק, מחויבת כל חברה ציבורית למנות שני דירקטורים חיצוניים שישבו בדירקטוריון. מינויים נועד להבטיח שבדירקטוריון ישבו לפחות שני נציגים שאין להם תלות בבעל השליטה, ושיכולים לפעול באופן אובייקטיבי לטובת החברה. שני הדירקטורים הללו אמורים להיות "כלבי השמירה" של בעלי המניות מהציבור. ואולם, בפועל, פעמים רבות מי שמביא בעקיפין את הדירקטורים החיצוניים הוא בעל השליטה, שמעודד מינוי של דירקטורים "שלא ישאלו שאלות קשות מדי". הצוות במשרד המשפטים דן באפשרות להגדיל את כמות הדירקטורים החיצוניים בחברות.

כמו כן, כיום הדירקטורים החיצוניים יכולים לשבת בדירקטוריון עד 9 שנים, אבל הם צריכים להתמנות מחדש כל שלוש שנים על ידי רוב מקרב בעלי המניות, שאינם בעל השליטה בחברה הציבורית. לכאורה, המינוי מחדש על ידי המוסדיים אמור היה להביא לכך שהדירקטורים החיצוניים יהיו משוחררים מלחצי בעל השליטה או המנהלים שמטעמו. ואולם בפועל, מאחר שהשוק בארץ הוא קטן - זה מאוד קשה.

הצוות בראשות מאיר לוין בוחן אפשרות לתקן את החוק כך שדירקטורים חיצוניים ימונו לתקופה אחת של חמש או שש שנים והמינוי שלהם לא יצטרך להיות מאושרר מחדש כל שלוש שנים כפי שנהוג היום.

רעיון נוסף לעידוד עצמאות הדירקטוריונים, שנבחן על ידי הצוות נוגע לדירקטור הבלתי תלוי. דירקטור בלתי תלוי הוא דירקטור עצמאי, בנוסף לדירקטורים החיצוניים, שחוק החברות מאפשר למנות אותו בחברה ציבורית בניסיון לחזק את עצמאות הדירקטוריון. הדירקטור העצמאי אמור לשרת את טובת החברה כולה, מבלי להיות תלוי באינטרסים של בעלי השליטה. בזמן שחוק החברות מטיל על חברה ציבורית את החובה למנות לה לפחות שני דירקטורים חיצוניים, כאמור, הוא איננו מטיל עליה חובה למנות לה דירקטור בלתי תלוי. אחת האפשרויות הנבחנות היא להפוך את הנוהג של מינוי דירקטור בלתי תלוי לחובה של מינוי דירקטור חיצוני שלישי.

ומהם התמריצים שיקבלו החברות הציבוריות שיגבירו את עצמאות הדירקטוריונים שלהם ויקטינו את התלות של הדירקטורים בבעל השליטה או במנהלים? במשרד המשפטים שוקלים לתקן את החוק באופן שחברות ביטוח או תאגידים פיננסיים שיגבירו את עצמאות הדירקטוריונים שלהם יקבלו פטור מהגבלות שהוכנסו בתיקון 20 לחוק החברות, שחל על החברות הציבוריות.

ממשרד המשפטים נמסר בתגובה: "מחלקת ייעוץ וחקיקה (משפט כלכלי) בוחנת כיוונים אפשריים לחיזוק עצמאות הדירקטוריון וועדותיו, בחברות ציבוריות ובחברות פרטיות שהן חברת איגרות חוב. ההנחה בבסיס בחינה זו היא, כי בחברה שתבחר להגביר את עצמאות הדירקטוריון, ניתן יהיה לתת משקל גבוה יותר לאישורים שניתנים בידי הדירקטוריון וועדותיו, ולהקל בהיבטים מסוימים בדרישות הממשל התאגידי, בעיקר כאלה המחייבות אישורים של האסיפה הכללית.

"מדובר בבחינה ראשונית בלבד, במסגרתה קוימו מספר שיחות ומפגשים עם גורמים שונים בשוק, וטרם הועברה המלצה כלשהי בעניין לשרת המשפטים".

ההצעות שעל השולחן:

- הגדלת מספר הדירקטורים החיצוניים משניים לשלושה

- דירקטורים חיצוניים ימונו ל-5-6 שנים במקום 3 היום

- מינוי של דירקטור חיצוני לא יצטרך להיות מאושרר

- מינוי דירקטור שלישי עצמאי ובלתי בתלוי

- חברות שיחזקו את הדירקטוריון יזכו לפטורים מהגבלות בתיקון 20 לחוק החברות

עסקת דסק"ש-מעריב וקריסת טבע כמשל | פרשנות

למרות שורה של שינויי חקיקה והגבלות רגולטוריות שנכנסו בשנים האחרונות, הממשל התאגידי בחלק מהחברות הציבוריות בישראל הוא במקרים לא מעטים עדיין לוקה מאוד בחסר. כך למשל, בשלושה מקרים שונים, שאינם קשורים ביניהם, כשלו הדירקטוריונים של חברת בזק , ולהבדיל, של חברות טבע ו- אי.די.בי בפיקוח על בעלי השליטה וההנהלות.

הדוגמה הקלאסית לאופן שבו דירקטוריון חברה פעל באופן רשלני, שלא לטובת החברה ובעלי המניות שלה מקרב הציבור - ולא פיקח כמצופה על בעל השליטה, היא זו שקרתה בעסקת רכישת עיתון מעריב על ידי חברת דסק"ש, שהייתה שבשליטת קונצרן אי.די.בי. ב-24 במארס 2011 התבקש דירקטוריון דסק"ש לאשר את הצעת בעל השליטה דאז בחברה, נוחי דנקנר, להתקשר בעסקה לרכישת השליטה במעריב החזקות. הדירקטוריון קיים דיון של כשעה וחצי בלבד בעסקה, ובסופו אישר פה אחד את ההתקשרות, בהתאם להצעה שהונחה לפניו. בעקבות החלטה זו השקיעה דסק"ש במעריב במהלך השנה וחצי שלאחר מכן סכום של כ-360 מיליון שקל - שרובו ככולו ירד לטמיון.

בתביעה נגזרת שהוגשה מאוחר יותר נגד חברי הדירקטוריון נטען כי החלטת דירקטוריון דסק"ש בדבר רכישת "מעריב", כמו גם החלטות שהתקבלו לאחר מכן שהביאו להגדלת ההשקעה במעריב, התקבלו באופן רשלני ופזיז, ולדירקטורים שקיבלו החלטות אלה יש אחריות כלפי החברה בגין ההפסד שנגרם לה. ביולי האחרון התגבשה פשרה בין הצדדים, לפיה דנקנר והדירקטורים בדסק"ש ישלמו 100 מיליון שקל - מתוכם 4 מיליון דולר מכיסם הפרטי - לטובת סגירת התביעה הנגזרת שהוגשה נגדם בפרשת מעריב.

ואולם, לאחרונה מתח היועמ"ש ד"ר אביחי מנדלבליט, ביקורת חריפה על כך שהחברה הפקיעה לדבריו את זכותו של התובע הייצוגי לנהל את ההליך ו"נטלה על דעת עצמה את המושכות" להגעה לפשרה ללא אישור מבית המשפט. בכל מקרה, גם אם התביעה הנגזרת בפרשת מעריב תסתיים בזה שהדירקטורים ישלמו באמצעות חברת הביטוח 100 מיליון שקל לבעלי המניות, צריך לשאול את איך עסקה כזאת רשלנית בכלל באה לעולם בחסות הדירקטוריון.

במשרד המשפטים מאמינים שחיזוק עצמאות הדירקטורים בחברות הציבוריות והקטנת ההשפעה של בעל השליטה, עשויה למנוע עסקאות כמו עסקת רכישת מעריב, בעתיד.

במקרה של טבע, חברי הדירקטוריון החברה הציבורית לא הצליחו למנוע את פיטורי הענק בחברה למרות נורות אזהרה ביחס למצבה של טבע. גורם המצוי בענייני החברה אמר ל"גלובס" שצעדי התייעלות קטנים יותר בעבר בטבע היו מונעים את הפיטורים ההמוניים היום. ואולם, לדבריו, דירקטוריון החברה ומנהליה חששו מ"השתלטות עוינת" של גורם חיצוני על טבע וזה הביא לכך שהדירקטורים לא קיבלו בזמן אמת החלטות ענייניות ואמיצות שהיו מחויבות המציאות.

הדוגמה הקיצונית ביותר והיחידה שנגועה לפי החשד בפלילים היא פרשת בזק. אחת הפרשיות שבגינן ממליצה רשות ניירות ערך להעמיד לדין את בעל השליטה בחברה, שאול אלוביץ', ואת בכיריה הנוספים עוסקת בהדלפת חומרי הוועדה הבלתי תלויה של החברה לאלוביץ' ולמקורביו.

ברשות חשפו הדלפות מתמשכות של דיוני הוועדות הבלתי תלויות של בזק שנדרשו לבחינת עסקאות בזק-yes ובזק-חלל תקשורת. מהחקירה עלה, כי לעתים הנחו אלוביץ' ומקורביו את הגורמים המדליפים מתוך דיוני הוועדה לפעול בקרב חברי הוועדה, על מנת לקדם עניינים בהתאם לאינטרסים של בעל שליטה ומקורביו בעסקה.

לפי החשד, בתקופת גיבוש ואישור העסקאות ניצלו לינור יוכלמן וסטלה הנדלר את מעמדן בוועדות הבלתי תלויות, פעלו בהתאם להנחיות שקיבלו מאנשי יורוקום שבבעלות אלוביץ', כדי ליזום ולסכל מהלכים הן בקרב חברי הוועדה והן מול גורמי מקצוע חיצוניים שהיו מעורבים בעבודת הוועדה. לפי החשד, מהלכים אלה - היה בהם כדי לקדם את האינטרסים של יורוקום.

כתוצאה מפעילותם האסורה של החשודים, טוענת הרשות, קיבלה יורוקום יתרון משמעותי בלתי הוגן על-פני ציבור המשקיעים בבזק.

עוד כתבות

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילום: שלומי יוסף

העליון מגדיר מחדש את גבולות שכר הטרחה לעורכי דין בתביעות ייצוגיות

פסק דין שאישר פשרה עם סופרגז ואמישראגז קבע תקדימים בעניין שכר טרחת עורכי דין בתביעות ייצוגיות ● בין השאר נקבע כי שר הטרחה יוגבל לפי מדרגות מקסימליות, ודרך היישום לתשלום הובהרה ● בשוק יש שמברכים על ההסדרה, ואולם אחרים מזהירים: תפגע בתמריץ להשיג פיצוי מרבי

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

פרויקט תמ''א 38 בחיפה / צילום: פאול אורלייב

משרד המשפטים יוזם: יזמי התחדשות עירונית יתחייבו מראש על מועד מסירת הדירות

שורת תקנות שיזם משרד המשפטים, שיידונו בקרוב בוועדת הפנים של הכנסת, יחייבו יזמי התחדשות עירונית במתן מועדי מקסימום לאישור תוכנית הפרויקטים שלהם ואכלוס הדירות שהם מקימים ● תקנות בולטות נוספות הן חשיפת ערבויות מחייבות, גילוי ניגוד אינטרסים של היזמים, וידוא שהדיירים מבינים את ההסכם ועוד

דובר צה''ל, תא''ל דניאל הגרי / צילום: דובר צה''ל

דובר צה"ל: בכיר בחמאס חוסל בביה"ח שיפא

נזק נגרם לחצר בית בשלומי אחרי רצף אזעקות בגליל המערבי • דיווח: ישראל תקפה אזור פעילות של חיזבאללה בדמשק, 2 נפצעו • בית הדין בהאג הורה לישראל להכניס סיוע לעזה ללא הגבלה • מוקדם יותר: פצוע בינוני בפיגוע ירי בכביש 90 מצפון ליריחו • עדכונים שוטפים

גזירת סרט בפתיחת משרדי ASI, חברת הבת בהודו יחד עם שגריר ישראל בהודו, נאור גילאון / צילום: תעשייה אווירית

מתחת לרדאר: התעשייה האווירית הקימה חברה בת בהודו

התעשייה האווירית השיקה השבוע את חברת הבת ההודית שלה בניו דלהי ● החברה הוקמה במסגרת שיתוף הפעולה בין התעשייה האווירית לבין DRDO, גוף המחקר והפיתוח בנושאי הגנה של ממשלת הודו

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP (Mosa'ab Elshamy), אתר החברה, שאטרסטוק

באפריקה הצעירים מנצחים, וביפן מייצרים חיתולים רק בשביל קשישים

בסנגל בוחרים נשיא חדש וצעיר, ובאירופה רוצים להפקיע את הריבית הרוסית ● בינתיים, סין נזכרת שהיא אינה רוצה בחורבן המערב, וארה"ב מנסה למנוע את מושחתי העולם מלהלבין בנדל"ן ● חמישה אירועים מהשבוע שהיה בעולם 

קריסת גשר פרנסיס סקוט קי בבולטימור / צילום: ap, Steve Helber

אמריקה סופקת כפיים וחוששת: עד כמה חסינים הגשרים שלה?

את הגשר בבולטימור הפילה ספינת ענק של 95 אלף טונות ● זו הייתה כנראה, אם כי לא בטוח, תוצאה בלתי נמנעת - הגשר קיבל ציון "מניח את הדעת" לפני שלוש שנים ● הנשיא ביידן רשאי לטעון שהשקעת טריליון דולר בשיקום תשתית מגינה על אמריקה מפני אסונות רבים כאלה

חנן מור, מנכ''ל קבוצת חנן מור / צילום: איל יצהר

הנושים זעמו, וחנן מור ידולל ל-1% ממניות קבוצת הנדל"ן שהקים

לפי הסדר החוב המתגבש, חנן מור יחזיק כ-1% ממניות החברה ● במקביל, יוקצה לנושי החברה, בעיקר בנקים וגופים מוסדיים, מניות שיהוו כ-96% מהון החברה

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

בורסת ת"א ננעלה ביציבות; אלקטריאון זינקה ב-18%, ישראכרט ב-8%

אל על השלימה גיוס של 100 מיליון דולר, המנייה עולה ב-4% ● הבורסה בת"א מסכמת רבעון ראשון בעליות נאות במדדים המובילים ● לאומי על הדולר המתחזק: "מציע למשקיעים הצעה שאי אפשר לסרב לה" ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025"

שי אהרונוביץ׳, מנהל רשות המסים / צילום: ניב קנטור

מס דירה שלישית חוזר לשולחן: "המערכות כבר מוכנות"

לדברי מנהל רשות המסים, שי אהרונוביץ', המדינה צריכה ליצור אחידות ולהפסיק לשנות את שיעורי מיסוי הנדל"ן בתדירות גבוהה ● עוד הוא הוסיף כי צריך לחשוב על מס דירה שלישית: "מבחינתנו זה צעד נכון שיעלה בתקציב 2025"

דוד פתאל / צילום: איל יצהר

לאחר שלוש שנים של הפסד, אירופה עזרה לדוד פתאל לחזור להרוויח

עם סיומה של השנה הסתכמו הכנסותיה של פתאל ב-6.93 מיליארד שקל, עלייה חדה של 26.6% ביחס לשנה שקדמה לה ● בשורה התחתונה רשמה פתאל רווח נקי של 45.2 מיליון שקל ● הסיבות לעלייה: שיפור בשיעורי התפוסה במלונות הרשת, עלייה במחיר של חדר ממוצע למתארחים ושיפור בשערי החליפין

מבצע לתשלום חלקי על דירה על הנייר / צילום: דרור מרמור

מספר הדירות שנרכשות רק עולה, אז למה נתוני המשכנתאות נמוכים?

נתוני המשכנתאות החדשות שניטלו ממשיכים לדשדש כבר כמה חודשים, למרות העלייה ברכישת דירות ● האם מבצעי הקבלנים המאפשרים לשלם רק 10% בתשלום הראשון ואת היתר במסירה, יתבטאו במשכנתאות בעוד שנתיים־שלוש?

איל וולדמן / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

שר החינוך התקפל ולאיל וולדמן יוענק פרס ישראל

לפני מספר שבועות הודיע שר החינוך יואב קיש כי הוא מבטל את טקס פרס ישראל, זאת בין היתר על רקע הפרסומים כי אחד מן הזוכים הוא היזם איל וולדמן ● כעת, חזר בו קיש מעמדתו והוא מכריז כי הטקס יתקיים כסדרו בשדרות ● ומי עוד בין הזוכים?

חרדים בלשכת הגיוס / צילום: מיטב ודובר צה''ל

בג"ץ: לעצור תשלומים לישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים החל מה-1 באפריל

בג"ץ הוציא את צו הביניים בשל היעדר מקור חוקי להעברת התשלומים ● וכעת, מיום שני הקרוב יופסק התקצוב לתלמידי ישיבות שחייבים בגיוס ● השופטים אימצו עמדה מחמירה מזו של היועמ"שית ● התנועה לאיכות השלטון: "צו הביניים הזה מהווה צעד תקדימי בדרך לשוויון, וציבור המשרתים מודה לבית המשפט על החלטתו החשובה"

''התייצבות ושיפור, גם אם צנוע, ברוב הפרמטרים הפיננסיים של ההייטק הישראלי'' / אילוסטרציה: Shutterstock

אחרי שנה קשה, הרבעון הראשון של 2024 מראה מגמה חיובית בתעשיית הטק הישראלית

על פי נתונים חדשים מדוח ההייטק "Tech Review", ברבעון הראשון של 2024 חברות הסטארט-אפ הישראליות גייסו כ-1.6 מיליארד דולר ● מדובר בעלייה של כ-10% ביחס לרבעון הקודם וירידה של 10% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ● 38% מסך הסכום הכולל גוייס בחברות הסייבר

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל