"מצב שבו ממשלת ארה"ב מסיימת חקירה מול בנק לשביעות-רצונה, ואז הבנק מוצא עצמו עם חקירה נוספת ופתוחה של מדינת ישראל על נושא שקשור לאמריקאים, זה מצב לא נכון ולא הוגן ומזיק למערכת הפיננסית" - כך אומר בראיון ל"גלובס" עו"ד עופר חנוך, שותף וראש מחלקת בנקאות בגרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות' (GKH).
חנוך מתייחס לכך שהיועץ המשפטי לממשלה החליט לפני 5 חודשים לפתוח בחקירה בפרשת הסיוע בהעלמות המס של בנק לאומי ללקוחותיו האמריקאים, אף שהבנק הגיע להסדר בנושא עם הרשויות בארה"ב לפני כ-3 שנים, שבמסגרתו שילם קנס-עתק של 400 מיליון דולר.
"הממשל בארה"ב החליט לצאת למאבק בכסף השחור בעולם, וכחלק מזה קבע כללי משחק חדשים, שחלקם שונה בדיעבד. פרקטיקות שהיו בעבר ידועות ומקובלות הפכו לכאלה שיש בהן שיתוף-פעולה למרמה", הוא אומר. "כשארה"ב החלה בחקירות, כל הממשלות שמערכת הבנקאות שלהן הותקפה ראו צורך לסייע לאמריקאים בגיבוש המגעים. למרות החשיפה הגדולה יחסית של בנקים בישראל לחקירות, המדינה לא נכנסה למגעים עם ארה"ב, ואין לי טענות אליה בהקשר זה", הוא אומר.
אז איפה הבעיה?
"די היה להסתפק בצרה שנפלה על המערכת הבנקאית מול ארה"ב. אין צורך שישראל תוסיף שמן למדורה. המצב שישראל מחכה על הספסל, וכשמסתיים המשחק האמריקאי אומרת 'עכשיו אני', זה מצב לא הוגן".
חנוך מכיר היטב את נושא החקירות בארה"ב. כפי שפורסם בעבר, משרדו מייצג את בנק מזרחי-טפחות בחקירה בנושא הסיוע להעלמות המס מול הרשויות האמריקאיות. עם זאת, הוא מדגיש כי דבריו בנושא החקירה שנפתחה בישראל מול לאומי הם דעתו האישית.
אולי חוקרים אם הבנק סייע בהעלמות מס לישראלים?
"אם חושבים שסייעו לישראלים להעלים מס, למה פתחו בבדיקה רק אחרי החקירה בארה"ב? איכשהו רצף האירועים לא נראה. עכשיו הגיע מידע על אירועים מלפני 10 שנים? קשה לי להשתכנע מהטיעון הזה. אני עובד הרבה עם בנקים בשווייץ - למיטב ידיעתי, לקוחות ישראלים שרצו להעלים מס, נטיית לבם הייתה לא ללכת לבנק בבעלות ישראלית".
כיצד להערכתך החקירה בישראל נגד בנק לאומי תשפיע על החקירות נגד הפועלים ומזרחי-טפחות בארה"ב?
"זה עלול להקשות על הגעה להסדר עם מערכת זרה. בנק שמגיע להסדר רוצה לסיים עם העניין ולהמשיך לדרכו העסקית, ואילו כעת הוא יודע שפתרון של תסבוכת אחת מביא לתסבוכת אחרת בישראל".
אבל זה לא שלבנקים יש באמת בחירה מול האמריקאים בשאלה אם להגיע להסדר.
"זה נכון שכשאתה מנהל מגעים עם ארה"ב, אתה נמצא מול עמדת כוח גדולה. עם זאת, בסופו של דבר כל הסדר בנוי מהרבה מאוד פרטים, גם מבחינת גובה הקנס וגם מבחינת העובדות שמסכימים עליהן. יש סיבה לכך שמתקיימים מגעים, אחרת פשוט היו שולחים בדואר את הקנס".
"שמות המשקיעים באריסון משעממים"
בין לקוחותיו של חנוך נמצאים רוב הבנקים וגם האיגודים של הבנקים, חברות הביטוח ובתי ההשקעות. אחת הפעילויות העיקריות של חנוך בימים אלה היא ליווי העסקה של קבוצת אריסון של שרי אריסון להכנסת משקיעים זרים לגרעין השליטה בבנק הפועלים. לפני כ-4 חודשים נחתם מזכר הבנות בנושא, שבמסגרתו ירכשו 3 מוסדיים מצפון אמריקה 49% מאריסון החזקות. בקבוצת אריסון סירבו לחשוף את שמות המשקיעים, ועד כה דלף שם של אחד מהם - קרן הפנסיה של אוניברסיטת קליפורניה.
למה לא מפרסמים את שמות המשקיעים?
"אני מבטיח לך שכשישמעו את שמותיהם, זה לא ירעיש עולמות. אפשר אפילו לומר שהם 'משעממים' במובן החיובי. צריך לזכור שאנו בשלב שבסך-הכול חתמו על מזכר הבנות בלתי מחייב. ברור שכשיהיו הסכמים מחייבים, שמם יתגלה".
אבל לא לחשוף כבר עכשיו את השם, כשם שנעשה בעסקאות השונות שגובשו למכירת חברות ביטוח?
"בעסקאות שנרקמו בענף הביטוח, דובר על גורם שיחליף את בעל השליטה. אנו מדברים על כך שבשלב זה אריסון נותרת כבעלת השליטה, והם מצטרפים לגרעין השליטה. אני לא מזלזל בחשיבות האירוע, אבל לא מדובר בהחלפת בעל שליטה. בהתחשב בשלב שאנו נמצאים, נכון לכבד את בקשתם ששמם לא יפורסם בינתיים".
עופר מעריך כי השלמת העסקה תארך עוד כמה חודשים. לדבריו, "הרקע להכנסת המשקיעים הוא רצון להכניס גורם זר בעל ידע ויכולות לגרעין השליטה", הוא אומר.
זה לא נבע מכך שאריסון רוצה להקטין חשיפה לבנק?
"אני מניח שזה גם נובע מהרצון של אריסון להקטין בצורה מדורגת את השקעתה בבנק. בנק הפועלים הולך וגדל, ושיעור ההחזקה מתוך סך הנכסים גדל. כמו כן, המחשבה היא שכניסה של גורמים זרים בעלי יכולות תתרום לפעילות של הבנק עצמו".
החקירה של בנק הפועלים בארה"ב, שכבר עלתה לבנק יותר ממיליארד שקל ושאינה נראית קרובה לסיום, לא הרתיעה משקיעים?
"המשקיעים יודעים על החקירה ושואלים שאלות. להבנתנו, הנושא הזה לא מרתיע אותם, ואם זה היה מהווה חסם, כנראה לא היינו רואים אותם. הם מכירים את התהליכים שהרשויות בארה"ב עשו בכל העולם, ולוקחים אותה בפרופורציות המתאימות".
לקח הרבה זמן לקבוצת אריסון לאתר משקיע לבנק.
"זה לא סוד שלמצוא משקיע זר שירצה להיכנס לגרעין שליטה בבנק ישראלי זו משימה לא פשוטה. צריך למצוא גם גורם שיש לו כסף ומוכנות להשקיע, וגם שיסכים לעבור את כל הליך ה'פיט אנד פרופר' של בנק ישראל, ושנדע שבסבירות גבוהה יצלח אותו. אין טעם לעשות הסכם עם גוף שהסיכוי שיקבל היתר שליטה הוא נמוך, כפי שראינו שקרה בניסיונות למכירת גופים פיננסיים אחרים. שילוב התנאים הללו הופך את מציאת המועמד המתאים למשימה מורכבת".
"בעוד כעשור רוב החברות הציבוריות הגדולות בישראל יהיו ללא גרעין שליטה"
עו"ד עופר חנוך עובד לא רק עם בנקים. הוא ליווה בין היתר את ההליך להפיכת פז, שהייתה בשליטת צדיק בינו, לחברה ללא גרעין שליטה. "בהסדר של פז, לראשונה עשו הליך להפיכת תאגיד ריאלי לכזה שהוא ללא גרעין שליטה", הוא אומר. "מדובר בתהליך שארך מעל שנה וכלל הסדר מול רשות החברות הממשלתיות וגם החשב הכללי באוצר, משרד המשפטים והשב"כ. ההיתר שגיבשנו היה ספציפי לפז, אבל הוא יכול להוות בנצ'מרק לחברות אחרות שנמצאות תחת רגולציה".
אתה צופה שיהיו עוד חברות ללא גרעין שליטה?
"תהליך ביזור גרעיני שליטה יקרה באופן טבעי בשוק הישראלי מכמה סיבות - ראשית שווי התאגידים הולך וגדל, כך שלרתק הון כדי לקנות שליטה בחברה הופך למשימה קשה יותר. שנית, היכולת והמוכנות של המערכת הבנקאית לממן רכישות שליטה בתאגידים הולכת וקטנה, ושלוש הכסף של המוסדיים הולך וגדל, והם מחפשים השקעות".
חנוך מאמין כי סיכוי גבוה שבטווח הארוך החברות הגדולות במשק, דוגמת כיל, בזק וגם הבנקים וחברות הביטוח, יהיו ללא גרעין שליטה. "בסופו של יום, ההזדמנויות הטובות ביותר לממש שליטה יהיו באמצעות ביזור המניות בשוק ההון ולאו דווקא בעסקאות למכירת שליטה. מדובר בתהליך ארוך שייקח מעל עשור, אבל בסיומו הרוב המכריע של החברות הציבוריות הגדולות בישראל יהיו ללא גרעין שליטה. בעלי השליטה הפרטיים שאנו רואים היום בחברות עשויים להיות הדור האחרון של בעלי שליטה".
האם השוק הישראלי ערוך לכך?
"יש בכך אתגרים משפטיים ועסקיים. היום החוק מתמקד בהטלת מגבלות על בעלי שליטה. החשש בחברות ללא גרעין שליטה הוא משלטון מנהלים. היתרון הוא שמנהלים ניתנים להחלפה; החיסרון הוא שהמנהלים עלולים להיות מונעים מתוצאות בטווח הקצר".
עו"ד עופר חנוך / תעודת זהות
■ תפקיד: שותף וראש מחלקת בנקאות במשרד GHK
■ אישי: בן 44, נשוי 3, גר בגבעתיים
■ השכלה: תואר ראשון במשפטים בהצטיינות מאוניברסיטת תל אביב
■ עוד משהו: אוהד "שרוף" של מכבי ת"א בכדורסל ויושב באותו מקום במשחקים כבר 22 שנה