רון הדסי יו"ר פלאזה סנטרס / צילום: איל יצהר
חברת אפריקה נכסים לוטשת עיניים לעבר פרויקט "קאסה רדיו" ברומניה, הנמצא בשליטת פלאזה סנטרס . היום הודיעו שתי החברות הבורסאיות, כי התקשרו במכתב כוונות לא מחייב, שלפיו תרכוש אפריקה נכסים את זכויותיה של פלאזה סנטרס בפרויקט, בתמורה לסך מקסימלי של 60 מיליון אירו, וזאת בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים.
פלאזה סנטרס מחזיקה בעשור האחרון ב-75% ממניות חברה רומנית המחזיקה בפרויקט קאסה רדיו, הממוקם בליבה של בוקרשט בירת רומניה. במניות הנותרות של חברת הפרויקט מחזיקים ממשלת רומניה (15%) ומשקיע פרטי (10%). מדובר בחטיבת קרקע גדולה המיועדת להקמת יחידות מגורים, שטחי משרדים, מסחר ומלון, בהיקף כולל של כ-220 אלף מ"ר, שרשומה כיום בספרי פלאזה סנטרס לפי שווי של כ-63 מיליון אירו.
בהתאם להוראות הסכם החכירה (PPP) עם ממשלת רומניה, לחברת הפרויקט הרומנית קיימות התחייבויות רבות כלפי הרשויות ברומניה, לרבות התחייבות להקים, ללא תמורה, עבור הממשלה ברומניה, בניין משרדים בהיקף של כ-11 אלף מ"ר, וכן 2,000 מ"ר של חניות תת-קרקעיות. בעבר העריכה פלאזה סנטרס את עלותה של התחייבות זו ב-13 מיליון אירו.
על פי תכנון ראשוני שנעשה בעבר, אמור הפרויקט לכלול מרכז מסחרי עם שטחי השכרה בהיקף של 90 אלף מ"ר, חניון תת-קרקעי מרכזי ומבנה ציבור, בנייני משרדים, מלון ומרכז כנסים. עם זאת, הקמת המתחם מעולם לא צברה תאוצה - בעקבות המשבר הכלכלי שנרשם במזרח אירופה לפני כעשור, והקשיים הפיננסיים שאליהם נקלעה פלאזה סנטרס בשנים שלאחר מכן.
בשנים האחרונות מבצעת פלאזה סנטרס מכירת חיסול של נכסיה, ובשנה האחרונה אף צנח שוויה בבורסה ל-2.5 מיליון שקל בלבד, לאחר שהנהלתה הזהירה כי קיים חשש כבד באשר ליכולת החברה לפרוע את מלוא חובותיה למחזיקי האג"ח. לפלאזה סנטרס חוב נוכחי במונחי ערך מתואם (פארי) של כ-344 מיליון שקל למחזיקי האג"ח שלה מסדרות א' ו-ב', כך שעסקה בהיקף של 60 מיליון אירו (247 מיליון שקל) תשפר משמעותית את מצב המחזיקים.
העסקה תבוצע באמצעות אפי אירופה
את העסקה תבצע אפריקה נכסים באמצעות החברה הבת, אפי אירופה, שעוסקת ביזמות נדל"ן במדינות מזרח אירופה. אפריקה נכסים נסחרת כיום בבורסה לפי שווי של 2.5 מיליארד שקל, ומניות השליטה בה, בשיעור של 55.9%, מהוות את הנכס המרכזי של קבוצת אפריקה ישראל. מניות אלו אמורות לעלות בקרוב על המדף, לאחר קריסתו של מתווה הסדר החוב של אפריקה ישראל עם המשקיע מוטי בן משה.
על פי מכתב הכוונות בעסקה הנוכחית, לאפי אירופה תהיה תקופה של שלושה חודשים לעריכת בדיקת נאותות לפרויקט, שלאחריה ייחתם הסכם מקדמי בין הצדדים, שבמסגרתו תשלם אפי אירופה לפלאזה סנטרס סך של 200 אלף אירו. 15 חודשים לאחר החתימה על ההסכם המקדמי, יחתמו הצדדים על הסכם רכישה מחייב, שבמסגרתו תשלם אפי אירופה למוכרת סך של 20 מיליון אירו.
ההתקשרות בהסכם המחייב כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים משמעותיים, שאין כל ודאות שיתקיימו, ואשר עיקרם קבלת אישורים והיתרים מצדדים שלישיים. אישורים והיתרים אלו כוללים בין השאר אישורים מסוימים מאת הרשויות המקומיות בקשר עם תיקון הפרות מסוימות של הסכם ה-PPP וביצוע תכנון מחדש של הפרויקט, ואישור לוחות הזמנים להשלמתו, קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, השלמת בדיקת הנאותות לשביעות רצונה של אפי אירופה וקבלת אישור כי תקופת החכירה (למשך 49 שנים) של הפרויקט תתחיל לכל המוקדם במועד ההתקשרות בין המוכרת לרשויות המקומיות, בשנת 2012.
לדברי שתי החברות, ככל שתקופת החכירה תתחיל ממועד מוקדם יותר, ינהלו הצדדים משא ומתן על מתן פיצוי לאפי אירופה, ולחילופין תהיה לאפי אירופה אפשרות לסגת מהעסקה. פלאזה סנטרס התחייבה כלפי אפי אירופה להימנע מלנהל משא ומתן עם צד שלישי לרכישת החזקותיה בפרויקט, וזאת למשך תקופה שתחילתה במועד החתימה על מכתב הכוונות וסיומה בעוד 18 חודשים.
בין הצדדים נקבע עוד, כי יתרת התמורה למוכרת תיפרס על פני תקופה של מספר שנים, וזאת רק לאחר ובכפוף להתקיימותם של מספר אבני דרך בקשר עם הקמת הפרויקט. בהתאם להסכמים הקיימים כיום בין בעלי המניות בחברה הרומנית, המשקיע הפרטי והחברה הממשלתית אינם נדרשים להשתתף במימון הפרויקט, אלא יהיו זכאים לקבלת רווחים מהפרויקט בהתאם להחזקותיהם בחברה הרומנית, וזאת לאחר החזר מלוא המימון העודף שיועמד על-ידי אפי אירופה.