צביקה מנס, מנכ"ל ברק קפיטל חיתום / צילום: שלומי יוסף
הנפילות החדות שנרשמו בחודשים האחרונים באיגרות החוב שהנפיקו בתל אביב יזמי נדל"ן אמריקאים, לא מפחידות את חברת החיתום ברק קפיטל. היום הגישה ברק קפיטל לבורסה תשקיף של חברת הנדל"ן ווסטדייל אמריקה, שבו היא מבקשת לגייס 500 מיליון שקל בהנפקת איגרות חוב חדשות מסדרה א'.
ווסטדייל אמריקה היא חברה שהוקמה באיי הבתולה הבריטיים (BVI) לצורך גיוס החוב בישראל, ולאחר הנפקתה תהפוך לחברת אג"ח. החברה נמנית עם קבוצת ווסטדייל, העוסקת ברכישה, הקמה והשכרה של נדל"ן מניב, תוך התמקדות בהשכרה של יחידות דיור ומשרדים. מטה הקבוצה שוכן בעיר דאלאס שבטקסס, ומרבית נכסיה מרוכזים במדינות "חגורת השמש" - כלומר, במדינות דרום ארה"ב השמשיות, מפלורידה במזרח ועד לקליפורניה במערב.
משפחת ווסטדייל נוסדה בראשית שנות ה-90' של המאה הקודמת, בעקבות מפגש בין יזם הנדל"ן ג'ו (ג'וסף) בירד מטקסס, לנציגי משפחת קימל היהודית מקנדה. יחד הם החלו להשקיע בנדל"ן ובעיקר בתחום הדיור להשכרה במדינת טקסס, ובפרט באזור דאלאס-פרוט וורת'.
משפחת קימל, כוללת את ילדיו ונכדיו של עמנואל קימל המנוח. המשפחה מחזיקה בכ-130 חנויות רשת בתחום הבדים בקנדה וכן בפעילות נדל"ן בת 50 שנה במדינה, תחת השם אותו השם ווסטדייל.
יותר מחצי מתמורת ההנפקה מיועד לצמצום התחייבויות הבעלים
את חברת האג"ח מחזיקה שותפת מוגבלת בשם ווסטדייל פרופרטיז אמריקה איי (WPAI), ש-10% מהזכויות בה מוחזקות בידי ג'ו בירד ו-90% בידי משפחת קימל. עם זאת, בירד מחזיק בבעלות מלאה על השותף הכללי של שותפות WPAI ולכן מוגדר כבעל השליטה גם בחברת האג"ח, ואף מכהן בתפקידי היו"ר והמנכ"ל שלה.
מהתשקיף שפורסם הבוקר עולה, כי בכפוף להשלמת ההנפקה, תעביר WPAI לחברה האג"ח 37 נכסים מניבים, הכוללים 27 מתחמי מגורים להשכרה, 9 בנייני משרדים להשכרה, וכן נכס בפיתוח המיועד להשכרה למשרדים. נכסים אלו רשומים בספרים לפי שווי של 1.3 מיליארד דולר, כאשר 27 מתוכם ממוקדמים בטקסס והשאר בלואיזיאנה, ג'ורג'יה, קרוליינה הצפונית, וירג'יניה, וכן במדינת וושינגטון שבצפון מערב ארה"ב.
כנגד נכסים אלו עומדות הלוואות בסך של 672 מיליון דולר, הנושאות ריבית בשיעור ממוצע של 4.65% ועם מח"מ של 7.7 שנים. לפי החברה, יחס ה- LTV (חוב אל מול שווי נכסים) של עומד על נכון לסוף ספטמבר 2018 על 49.4% בלבד ואילו ההון העצמי שלה מסתכם ב-628 מיליון דולר.
בתשעת החודשים הראשונים של 2018 הציגה החברה הכנסות של 79 מיליון דולר ורווח גולמי מהשכרת נכסים (NOI) של 40 מיליון דולר, ששיקף ירידה של 5% לעומת התקופה המקבילה ב-2017. כמו-כן רשמה החברה בתשעת החודשים הראשונים של 2018 רווחי שיערוך של 41 מיליון דולר, שהגדילו את הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בתקופה זו ל-73 מיליון דולר.
עוד עלה מהתשקיף כי תמורת ההנפקה (135-140 מיליון דולר) מיועדת לשמש לפירעון הלוואת בעלים של 49 מיליון דולר שהועמדה לאחד הפרויקטים המועברים, וכן לפירעון שתי הלוואת בכירות בסך כולל של 22.5 מיליון דולר, להן העמיד בעל השליטה בירד ערבות אישית. כך, שיותר ממחצית מתמורת ההנפקה מיועדת לצמצום התחייבויות של הבעלים.
מתשקיף ההנפקה עולה כי האג"ח המונפקות מתוכננות להיפרע בשלושה תשלומים לא שווים, כאשר 10% מהקרן תיפרע בספטמבר 2022, 10% נוספים ייפרעו בספטמבר 2023 ואילו היתרה בשיעור של 70% מהקרן תיפרע רק בספטמבר 2024, כלומר בעוד כחמש שמים וחצי. לדברי החברה, היא טרם קיבלה דירוג לאג"ח שתנפיק, אבל פועלת מול החברות המדרגות כדי לקבל דירוג לפני ההנפקה.