גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

לקראת עוד סיבוב מוצלח? כדאי שתכירו את הרקורד העסקי המרשים של בעל הבית החדש באפריקה ישראל

עם רקורד מרשים של מהלכי השקעה בתחומי המסחר, הנדל"ן ושוק המניות, צפוי יעקב לוקסנבורג (לוקסי) להפוך לבעל השליטה החדש בחברת הנדל"ן והתשתיות החבוטה אפריקה ישראל ● בשוק ההון אהבו את השידוך: מניית חברת לפידות קפיטל, שבאמצעותה פועל לוקסי, זינקה אתמול ב-18% לשווי של מעל 700 מיליון שקל, והשלימה עלייה של 170% בחמש שנים

יעקב לוקסי לוקסנבורג / צילום: גיזי
יעקב לוקסי לוקסנבורג / צילום: גיזי

בעל השליטה החדש בחברת אפריקה ישראל יהיה, ככל הנראה, הפיננסייר הוותיק יעקב לוקסנבורג (לוקסי), בעלי חברת ההשקעות הציבורית לפידות קפיטל . לוקסי ידוע בחוש הריח המפותח שלו להזדמנויות עסקיות בכלל, ובשוק ההון בפרט, שבזכותו כבר ביצע כמה וכמה מהלכים עסקיים מוצלחים ועתירי רווח בתחומים שונים.

על רקע התוצאות של הצבעת מחזיקי אג"ח אפריקה ישראל ביום חמישי, שבה נבחרה הצעתם המשותפת של לפידות קפיטל ושל אלטשולר שחם גמל ופנסיה לרכישת הבעלות על אפריקה ישראל במסגרת הסדר חוב לחברה, זינקה היום מניית לפידות ב-21% לשווי שוק של 718 מיליון שקל, כשהיא משלימה עלייה של 170% בחמש שנים.

לוקסנבורג (63) מחזיק ב-85% ממניות לפידות, ושולט באמצעותה בחברת סאני תקשורת, יבואנית ומפיצת מכשירי הסלולר של סמסונג בישראל, ובשותפות לפידות חלץ, המתמחה בקידוחי מים ונפט ושירותים נלווים לקידוחים. נוסף על כך, פועלת לפידות בתחום המסחר באינטרנט, באמצעות שירותים שהיא מעניקה בעיקר לענקית הקמעונות המקוונת אמזון דרך חברות הפועלות באירופה, וגם חולשת על תיק השקעות סחיר. 

את לפידות הגדיר לוקסי בראיון שהעניק אשתקד ל"גלובס" כ"מעין חברת החזקות, שנשענת על שלוש רגליים ריאליות, ולצדן פעילות הונית. בשנים האחרונות החלק הריאלי תפס יותר תאוצה, על חשבון תיק השקעות סחיר עם השגת תשואות דרך שוק ההון".

"צייד הזדמנויות"

חלק מההשקעות שלוקסי מעורב בהן כיום, הגיעו לידיו דרך מאבק שליטה או עימות מסוג אחר. הוא נחשב ל"צייד הזדמנויות", ואינו מתבייש בתואר. זה התחיל עם חברת לפידות חיפושי נפט, כשהיתה בשליטתו של ברוס (ברוך) רפפורט המנוח. "בסוף שנות ה-90", אמר לוקסי באותו ריאיון ל"גלובס", "היא הייתה חברה נכסית שנוהלה בינוני ומטה, וזו גם הייתה תקופה של שפל בשוק ההון - כך שחברו כאן כמה פרמטרים שעזרו לכך ששער המניה היה עמוק מתחת לשווי החברה, וזה מצא חן בעינינו".

לאחר שלוקסי הגיע להחזקה משמעותית, התחילו החיכוכים שלו עם רפפורט. לוקסי טען כי החברה אינה מנוהלת נכון, שככל שהיא מקבלת יותר עבודות, היא דווקא מפסידה יותר כסף - ועוד כהנה וכהנה. "התחלנו לריב על זה במשך שנתיים, ובסוף עשינו במב"י (Buy Me Buy You)", הוא אמר. "הייתי בטוח שהוא ירכוש את החברה, ולהפתעתי, הוא אמר לי, 'בחור צעיר, קח, תנהל את החברה כמו שאתה רוצה'". 

תחת לוקסי הסיטה לפידות את פעילותה לקידוחי מים. בשנים האחרונות עובדת לפידות צמוד לחברת מקורות ומבצעת קידוחי מים יבשתיים. אבל המהלך שהפך את לוקסי ממחפש הזדמנויות שוק הוני לבעל עסק תפעולי צומח, ועל הדרך גם הקפיץ את מניית החברה, היא ההשתלטות של חברת סאני, זכיינית סמסונג בישראל, על השוק הפתוח (המכירות לחברות הסלולר נעשות ישירות על ידי סמסונג).

ההזדמנות בסאני נוצרה לאחר שבעל השליטה הקודם בקבוצת סאני-סקיילקס, אילן בן דב, נקלע לקשיים ולסדרה של הסדרי חוב, בעקבות ההשתלטות הממונפת על חברת הסלולר פרטנר. כשבן דב שקע, ביצע לוקסי באמצעות לפידות רכישות אגרסיביות של אג"ח, שהעבירו את השליטה בקבוצה לידיו. לפידות הובילה ב-2015 הסדר חוב בהיקף של מיליארד שקל בקבוצת סאני-סקיילקס (שנהפכה ל"סאני תקשורת") ונהפכה לבעלת השליטה בחברה, שנהייתה למרכז עסקיה ולפרה מניבה של מזומנים.

סיבוב מוצלח באיי.די.או

לפני כשנה ביצע לוקסי "סיבוב" מוצלח נוסף, הפעם על מניותיה של חברת הנדל"ן המניב איי.די.או, הפועלת בשוק המגורים בברלין ונסחרת בבורסת תל אביב. לוקסי רכש במהלך החודשים אוגוסט וספטמבר 2017 כ-7.3% ממניות ADO, באמצעות לפידות, לפידות חלץ, ובאופן פרטי, זמן קצר לאחר שמשפחת דיין וקרן ההשקעות הזרה אפולו הפתיעו את בעלת השליטה בחברה דאז, שיכון ובינוי, כשרכשו 33.5% ממניות החברה ממשקיעים מוסדיים.

הפיננסייר המיומן זיהה הזדמנות להיכנס בין שני הגופים, שכן מהלך הרכישות הפך אותו לסוג של "לשון מאזניים". בסוף 2017 הוא הצליח להכשיל את מינויים של שני דח"צים (דירקטורים חיצוניים) לדירקטוריון ADO. דיין ואפולו הבינו שאם ברצונם לקדם מהלכים נוספים ולהשלים את ההשתלטות על החברה, הם יאלצו לקנות את לוקסי החוצה - ובאוקטובר 2018 הוא חתם על הסכם למימוש כל החזקותיו באיי.די.או לאפולו, אחת מבעלות השליטה בחברה.

העסקה הניבה למוכרים רווח מצרפי של יותר מ-50 מיליון שקל. בדיעבד, התברר כי המהלך בוצע בתזמון מוצלח מאוד, שכן מניות איי.די.או נמכרו לאפולו במחיר של 88.5 שקל - גבוה ב-77% ממחירן הנוכחי בבורסה (בחודשים האחרונים צנחו מניות החברה בעקבות הכוונה להקפיא את שכר הדירה בברלין).

לא היה זה הסיבוב המוצלח הראשון שביצע לוקסי בתחום הנדל"ן. בשנים 2013-2014 השקיעה לפידות בחברת נתנאל גרופ - השקעה שממנה יצאה במחיר כמעט כפול מזה שבו רכשה את המניות. 

הצעת לפידות אלטשולר לרכישת אפריקה ישראל

בעל הבית החדש בחברת אפריקה ישראל צפוי להיות יעקב לוקסנבורג (לוקסי), בעל השליטה בחברת לפידות קפיטל ובית ההשקעות אלטשולר שחם - כך עולה מתוצאותיה של הצבעת מחזיקי אג"ח אפריקה ישראל שפורסמו שלשום.

לפי תוצאות ההצבעה, רוב ברור של 55% מקרב מחזיקי האג"ח העדיפו את ההצעה המשותפת שהגישו לפידות קפיטל וחברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה, שנמצאת בשליטת בית ההשקעות של גילעד אלטשולר ורן שחם. 

ביום חמישי ערכו נאמני האג"ח של אפריקה ישראל את ההצבעה השנייה בין ההצעות שהוגשו לרכישת החברה בדרך של הסדר חוב כולל ובחסות בית המשפט. לאחר חמש הצעות שהתמודדו בהצבעה הראשונה, נותרו רק ארבע בהצבעה השנייה: הצעתה של חברת ההחזקות מבטח שמיר, הצעתה של חברת הבנייה י.ח דמרי, הצעתו של איש העסקים גד זאבי, וההצעה המשותפת של לפידות קפיטל ושל אלטשולר שחם גמל ופנסיה - אחד הגופים הגדולים בישראל בתחום החיסכון ארוך הטווח.

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.25 מיליארד שקל למחזיקי איגרות החוב שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח), כאשר ההצעות השונות נקבו בתמורות המהוות כמחצית מגובה החוב. באסיפה שהתקיימה ביום חמישי התבקשו תחילה המשתתפים להצביע על הצעת החלטה, שלפיה קולותיהם בהחלטה על זהות הזוכה ייספרו באופן חריג כמקשה אחת, ולא בכל סדרה בנפרד. הסיבה לכך היתה רצון להקל על בחירת זהותה של ההצעה המועדפת. הצעה זו זכתה לרוב מכריע של בין 83% ל-90% בכל אחת משלוש הסדרות, ואפשרה לספור במשותף את כלל קולות המחזיקים מהסדרות השונות בהצעה על זהות המציע המועדף. לאחר ספירת הקולות המאוחדת, התברר כי הצעתם של לפידות ואלטשולר שחם זכתה לרוב מובהק של 55% מקרב המחזיקים, ומשום כך, אין צורך לפי שעה בקיום הצבעה נוספת.

לפידות תרכוש 80% ממניות אפריקה

לפי נוסח כתב ההצבעה, החליטו מחזיקי האג"ח להורות לנאמן האג"ח, בסיוע באי כוחו, נציגות המחזיקים והיועצים השונים, לנהל משא ומתן עם נציגי לפידות קפיטל על הסכם מחייב, שיוגש בהמשך לבית המשפט כהסדר חוב מלא לאפריקה ישראל. עם זאת, לנאמן האג"ח קיימת עדיין אפשרות לקיים הצבעה נוספת, אם תוגש הצעה חדשה או משופרת בסכום הגבוה בלפחות 50 מיליון שקל מההצעה שנבחרה.

אפריקה ישראל, במתכונתה המצומצמת, כוללת כיום שני נכסים עיקריים: בעלות מלאה על חברת הבנייה והתשתיות דניה סיבוס, והחזקה במניות השליטה (74%) ביזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים. לצד שני נכסים מרכזיים אלה, מחזיקה אפריקה ישראל בקרקעות בסביון וכן בקופת מזומנים בהיקף של 546 מיליון שקל (כולל התשלום שאמור להתקבל ממכירת ההחזקות במפעילת כביש 6). 

במסגרת הסדר החוב ירכשו המציעים את הבעלות המלאה על אפריקה ישראל. בתמורה, יקבלו מחזיקי האג"ח את המזומן שבקופת החברה, וכן תשלומים במזומן ובניירות ערך שונים ממגישי ההצעה הזוכה.

הצעתם של לפידות קפיטל ואלטשולר שחם, שזכתה לרוב מובהק, כוללת תשלומי מזומן של 879 מיליון שקל (כולל המזומן שבקופת אפריקה ישראל) במועד ההסדר, וכן תשלומים נוספים בסכום כולל של 365 מיליון שקל באמצעות ניירות ערך סחירים. מדובר בשני סוגי ניירות ערך סחירים שנחשבים איכותיים: מניות אפריקה מגורים בשווי של 203 מיליון שקל, ואג"ח של לפידות קפיטל עצמה בהיקף של 163 מיליון שקל.

בסך הכל עמדה התמורה המוצעת בידי לפידות ואלטשולר שחם גמל ופנסיה על 1.244 מיליארד שקל. לפי ההסכם, תשלם לפידות קפיטל 80% מחבילת התמורות ותהיה זכאית ל-80% ממניות אפריקה ישראל. אלטשולר שחם תהיה אחראית לתשלום ה-20% הנותרים, ותקבל בתמורה 20% ממניות אפריקה ישראל, כאשר חלקה בתשלומי המזומן יהיה גבוה יותר, לנוכח העובדה ששותפתה תנפיק איגרות חוב למחזיקים.

פיקדון של 30 מיליון שקל להבטחת ההסדר

בעקבות הזכייה דיווחה היום לפידות קפיטל כי במהלך הימים הקרובים היא תפקיד עם שותפתה סכום של 30 מיליון שקל בידיו של נאמן האג"ח, שימשמש פיקדון להבטחת ההסדר. עם זאת, השלמת הסדר הנושים תהיה כפופה להסכמות עם מחזיקי האג"ח ועם אפריקה ישראל, להתקיימותם של תנאים מתלים לקבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים (כמו אישור הממונה על רשות התחרות) ולאישור בית המשפט.

מדובר בשווי נמוך יותר מאשר ההצעה האחרונה שהגיש זאבי בבוקר ההצעה, שהסתכמה ב-1.266 מיליארד שקל, לפי הערכת רו"ח איציק עידן מבייקר טילי, שמשמש יועץ כלכלי של מחזיקי האג"ח. עם זאת, בניגוד ללפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, שהן חברות ציבוריות עם דוחות כספיים שקופים, הרי שיכולתו הכלכלית של זאבי אינה ברורה למשקיעים. 

אולי משום כך בחרו מחזיקי האג"ח בהצעה הבטוחה יותר, של לפידות קפיטל ואלטשולר שחם, שגם כללה את המרכיב המזומן הגבוה ביותר שצפוי במועד ההסדר. ההצעה השלישית בגובהה במועד ההצבעה הייתה זו של דמרי, ששוויה הוערך ב-1.22 מיליארד שקל וכללה את רכיב המזומן השני בגובהו, בסך 872 מיליון שקל.

אתמול בבוקר, לפני פרסום התוצאות, העלתה י.ח דמרי את הצעתה ב-20 מיליון שקל נוספים (באמצעות תשלום במניותיה או במניות אפריקה מגורים) ל-1.24 מיליארד שקל. עם זאת, סכום זה אינו עולה על ההצעה הנבחרת, ולכן אינו צפוי כנראה לעלות להצבעה מחודשת. 

עוד כתבות

ישראל צריכה למנות צאר כלכלי חזק / צילום: Gali Tibbon, Associated Press

פרשנות: קבלו צ'ק של 500 שקל - הנקודה שבה נתניהו צודק וכל הכלכלנים טועים

אף כלכלן סביר מהזרם המרכזי לא יסכים להגיד מילה טובה על מהלך של חלוקת צ'קים להמונים, אבל כוחו של המהלך שביצע נתניהו הוא בכך שיש לו הצדקה ערכית

עובד בצוות הרפואי מבצע בדיקת קורונה ברשות הפלסטינית / צילום: Mussa Qawasma, רויטרס

רשות המסים: הקלה בחיוב שווי השימוש ברכב ליוצאים לחל"ת

על פי ההנחיות החדשות, עובדים שיצאו לחל"ת ישלמו באופן יחסי רק על הימים שהרכב היה ברשותם בפועל

דרור פויר/ צילום: יונתן בלום

דעה: המטרה לא מקדשת את השקר

ככל שהקורונה תימשך, תעמיק שליטת הכוחות הנעלמים בחיינו. אני מקווה שעוד לא מאוחר מדי, אבל לפי הרפלקסים שלי, הסוסים שברחו מהאורווה כבר מתו מזקנה

מסיכת מגן זרוקה על מרצפות אחת הסמטאות העמוסות של העיר העתיקה בברצלונה. כעת ריקה / צילום: Emilio Morenatti, Associated Press

פרשנות: איך יכול להיות שבחלקים מאירופה כבר רואים את האור בקצה המנהרה?

הקורונה הוכיחה כי לצד השקעה משמעותית יותר בתשתיות בריאות, בזמנים אלה מדינות אירופה צריכות מנהיגים פרגמטיים, שלא חוששים לשנות את עמדותיהם ולקבל החלטות קשות בזמנים קצרים ● אלה שעשו כך, כבר מריחים את היום שאחרי

קצינים/ צילום: דובר צהל

צה"ל הודיע לאוצר: גילינו חריגות שכר למפקדים לוחמים

צה"ל דיווח על חריגה שבוצעה ביישום הסכמי שכר מהשנים 2003 ו-2010 בנוגע למתן תוספת שכר למפקדים לוחמים ● מדובר בכ-200 איש, והחריגה היא בהיקף כולל של 20-25 מיליון שקל ● לא נמסר האם הקצינים שקיבלו את השכר העודף יחזירו אותו

טראמפ ופוטין / צילום: רויטרס - Kevin Lamarque

שדה הקרב בין ממשל טראמפ לפוטין עבר לזירת הנפט, וכרגע הרוסים מובילים

בשבועות האחרונים המאבק בין שתי המעצמות התחזק, כאשר מוסקבה הקריבה את בעלות הברית הוותיקות ונצואלה ואיראן, בניסיון להתנגד למאמצי ממשל טראמפ לעצב מחדש את שוק הנפט לרעת רוסיה

אמיר כוכבי / צילום: כדיה לוי

עיריית הוד השרון ניסתה לבטל תוכנית מגורים לאחר שאושרה

הוועדה המקומית ניסתה לבטל תוכנית לתוספת של 14 דירות שאושרה בהרכב של לפני הבחירות המקומיות האחרונות ● ועדת הערר המחוזית ביטלה את החלטת המקומית

חובש של מד"א לפני ביצוע בדיקת קורונה / צילום: Ariel Schalit, AP

זה המבחן שעשוי להבחין בסימני קורונה מוקדמים, ואתם יכולים לבצע אותו לבד

חולי קורונה רבים מדווחים כי איבדו באופן זמני את חוש הטעם והריח ● כעת מכון ויצמן והמרכז הרפואי וולפסון פיתחו פלטפורמה המאפשרת לבצע ניטור עצמי של חוש הריח במטרה לאתר מקרי קורונה בשלבי ההתפתחות המוקדמים

רונן גינזבורג / צילום: תמר מצפי, גלובס

אפקט הקורונה ממשיך להכות בענף הנדל"ן: קיצוץ שכר והוצאת עובדים לחל"ת בדניה סיבוס

בנוסף לקיצוצי השכר, ל"גלובס" נודע כי נכון לעכשיו כ-135 מעובדי החברה הוצאו לחל"ת עד כה ● "ניכרת ירידה משמעותית בפעילות ובאתרים", כתב המנכ"ל רונן גינזבורג לעובדיו

נפתלי בנט ובנימין נתניהו / צילום: איל יצהר, כדיה לוי, גלובס

המסמך שחזה את הכל: לאן נעלמה התוכנית הממשלתית למלחמה במגפה?

קואליציה של ארגוני שקיפות, ובראשם צדק פיננסי, חשפו השבוע כי בכירי מערכת הבריאות כיום הגישו כבר ב-2007 תוכנית פעולה מפורטת למצב של התפרצות נגיף • התוכנית חוזה בדיוק של כמעט אחד לאחד את הסוגיות הקשות, אז למה בקושי שמעתם עליה?

אדם נוימן/ צילום:רויטרס

האקזיט של אדם נוימן נעלם רשמית: סופטבנק לא השלימה את רכישת מניות WeWork

אתמול תם המועד להשלמת העסקה ● WeWork: "הצעת הרכש הייתה למניות ישירות מבעלי מניות גדולים אחרים, ולסיומה אין השפעה על פעילות או על לקוחותיה של החברה"

בזק / צילום: תקשורת תאגידית בזק

משרד התקשורת יבהיר: בזק רשאית שלא לנתק לקוחות אינטרנט

אי הבנה בין משרד התקשורת לבזק סביב סוגיית הניתוקים באינטרנט ● בזק ביקשה להפסיק לנתק לקוחות קיימים והמשרד סבר שהכוונה היא ללקוחות חדשים ולכן הוחלט להוציא הבהרה שתתיר לבזק להפסיק לנתק

פרויקט תמ"א 38 / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

תמ"א 38: האם אי-קבלת היתר בנייה הוא כוח עליון?

ביהמ"ש המחוזי בת"א כי אי-קבלת היתר בנייה אינה בגדר כוח עליון - והיזם נאלץ למחוק את הערות האזהרה שרשם על הדירות

יורי מילנר \ צילום: רויטרס

משקיע העל יורי מילנר תורם 3 מיליון מסכות לשימוש צוותי חירום בארץ

תרומת המסיכות, הצפויות להגיע לארץ באמצע השבוע הבא, נעשתה בתיאום עם הקונסול הכללי של ישראל בסן פרנסיסקו, מר שלומי קופמן, ותועבר למגן דוד אדום, אשר יהיה אמון על חלוקת המסיכות

משה כחלון בהצהרה על התוכנית הכלכלית / צילום: דוברות משרד האוצר, יח"צ

קרן ההלוואות בערבות המדינה: התנאים חלומיים, הביצוע בלתי אפשרי

שר האוצר והחשכ"ל הציגו בראשית השבוע קרן הלוואות לעסקים בתנאים חד פעמיים וללא ביורוקרטיה, שתאפשר להם לקחת הלוואות ישירות מהבנקים • אלפי בקשות כבר הוגשו, אבל הבנקים לא שמעו על הבטחות האוצר ואינם ערוכים לתת מענה

ענת גואטה בכנס אלי הורביץ לכלכלה וחברה / צילום: מיכל פתאל, יח"צ

רשות ניירות ערך מקילה על עסקאות ההחלף; בשוק ישמחו גם לוודאות בנוגע לאכיפה בדיעבד

מוטי ימין ממשרד ארדינסט, בן נתן טולידאנו ושות', בעבר מנהל מחלקת תאגידים ברשות: "עסקאות SWAP הן כלי מימוני מקובל בשוקי הון משוכללים בעולם. אם רוצים להבטיח שוק מניות בריא, חשוב להבטיח כי לצידו יתקיים שוק נגזרים פעיל"

אילן פז, מנהל ברקליס ישראל  / צילום: יח"צ יוסי זליגר

מנכ"ל ברקליס ישראל: "ישראל עשתה צעד אמיץ; היא מובילה על מדינות אחרות בטיפול במשבר הקורונה"

בנק ברקליס ישראל ליווה את גיוס החוב שהשלימה השבוע מדינת ישראל, בהיקף כולל של 5 מיליארד דולר ● בראיון ל"גלובס" אומר מנכ"ל ברקליס ישראל, אילן פז: "לא יודע לומר אם רואים את סוף המשבר, אבל אני מניח שהרע כבר מאחורינו"

ברק עילם, מנכ"ל נייס / צילום: איל יצהר

נייס חוברת ל-Zoom: יציעו פתרון לשירות לקוחות מרחוק

לפי הודעת נייס, שתי החברות מציעות שירותים המאפשרים עבודה מרחוק, ושיתוף-הפעולה ביניהן מסייע לענות על הצרכים המשתנים במהירות של לקוחות ועל הביקוש להמשכיות עסקית

בנימין נתניהו / צילום: איל יצהר, עיבוד: טלי בוגדנובסקי

מערכת הבריאות טובה, אבל נמתחת לקצה שלה

בדיון על מערכת הבריאות רה"מ בוחר להבליט מדדים שמתמקדים ביחס עלות–תועלת, שבהם ישראל מצטיינת • אבל העובדה שאנחנו בריאים יותר בשגרה לא מבטיחה שנתמודד היטב בחירום • רק תסתכלו על איטליה וספרד, שמדורגות בראש המדד שבו מתגאה נתניהו ● המשרוקית של גלובס

הדגמה טכנולוגית של צוות מפתחים מרפאל, השבוע במרכז הרפואי שמיר (אסף הרופא) / צילום: יח"צ

רשות החברות דוחפת את תע"א ואת רפאל למודל עסקי חדש

בימים הקרובים תיכנס לבתי חולים שורת אמצעים טכנולוגיים מתקדמים פרי שיתוף-פעולה בין התעשיות הביטחוניות ומכוני המחקר לבין בתי החולים ומשרד הבריאות ● מודל העבודה נבנה לתקופת משבר, אך ברשות החברות שיזמה את המהלך כבר מזהים הזדמנות לפיתוח עסקי