אבי כץ (מימין) וחנן שמש / צילומים: איל יצהר ותמר מצפי
הצרות של קרן הנדל"ן הגשמה, כך נראה, מגיעות בצרורות. לאחר שבשנתיים האחרונות התפרסמו מספר כתבות על קשיים בפרויקטים של הקרן בחו"ל, כעת מתברר כי פרויקט נוסף שלה (וככל הנראה עוד כמה) צפוי להסב הפסדים כבדים למשקיעים. בחודש שעבר עוכבו לחקירה ברשות ניירות ערך שניים מבכירי הקרן - היו"ר חנן שמש ומנהל ההשקעות רו"ח רון ברקוביץ' - בחשד לביצוע עבירות דיווח על-פי חוק ניירות ערך.
קרן הגשמה היא חברת פרטית, העוסקת בגיוס כספים מהציבור והשקעתם במיזמי נדל"ן באמצעות תאגידים ייעודיים. את הקרן ייסדו אבי כץ ועו"ד חנן שמש ב-2009, ונכון לספטמבר 2018 השלימה הגשמה גיוסים בהיקף מצטבר של 2.82 מיליארד שקל מכ-6,000 משקיעים בסך-הכול. מאז שנת 2017 נדרשת הגשמה לפרסם תשקיף בעת גיוס הון מהציבור, וזאת לפי דרישתה של רשות ניירות ערך.
המיזם שכעת מתברר כי נקלע קשיים הוא השקעה בנכס מסחרי מניב, Happy Canyon בדנוור, קולורדו. לפי פרוספקט שהגשמה פרסמה לפני כשנתיים וחצי (בתחילת 2017) למשקיעים פרטיים, מדובר בעסקת "רכישה, השבחה, ומכירת נכס מסחרי מניב". משך הפרויקט הצפוי עמד על כ-30 חודשים, וסכום ההשקעה המינימלי עמד על 60 אלף דולר (עד 35 משקיעים). אתמול דיווחה הגשמה למשקיעים בפרויקט, כי "לצערנו, הסכום אשר ייוותר לחלוקה, ככל ויהיה, הוא נמוך ולא יספיק להחזר רובו המכריע של סכום השקעת המשקיעים בפרויקט".
בהגשמה פירטו עוד כי הנכס המיועד להשבחה שוכן "במרכז מסחרי ובו סוחרי עוגן רבים כגון הרשתות 'סטארבקס', 'ברגר קינג', ואחרים. המרכז המסחרי ממוקם בשכונת יוקרה ותיקה, אחת השכונות העשירות ביותר בדנוור, הכוללת בתים פרטיים צמודי קרקע, חלקם אחוזות של ממש, עם הכנסה חציונית מוצעת של כ-82 אלף דולר, כ-60% מעל הממוצע הארצי. המרכז המסחרי הוא היחיד המשמש את דיירי השכונה וכן את העוברים בכביש הסמוך. מיקום הנכס הוא מיקום המהווה צומת מסחר מרכזי עם נגישות גבוהה לכביש הראשי של דנוור ומאופיין בביקוש גבוה לשטחי מסחר, המתבטא בשיעור תפוסה גבוה מאוד בשטחים המסחריים..".
לצורך ההשקעה בנכס הקימה הגשמה שותפות, והיא, על-פי הפרוספקט, "תעמיד את מלוא הגיוס - מימון והון, בניכוי הוצאות העסקה, לטובת חברת הנכס, בהתאם להסכם עם היזם". אתמול (2 באוקטובר), שלחה הגשמה עדכון רבעוני מאכזב למשקיעים בפרויקט, אשר הגיע לידי "גלובס".
בקרן מציינים בעדכון בין השאר, כי "הנכס נרכש בפברואר 2017 בשותפות עם היזם דראגול... במהלך התקופה שמאז רכישת הנכס נחתמו מראש חוזי שכירות לגבי כ-80% משטח הנכס". דראגול, מסתבר, עבד ביחד עם הגשמה על שישה פרויקטים נוספים בעבר, וההסתבכות שלו עם הרשויות בארה"ב הסבה פגיעה רוחבית למשקיעי הקרן.
בהגשמה מציינים כי "בסוף חודש אוגוסט 2018, כחלק מהליכים פליליים ואזרחיים המנוהלים נגד דראגול, יזם הפרויקט, מונה מנהל מיוחד לכלל נכסיו כולל נכס זה. במהלך החודשים שבהם הנכס היה תחת ניהולו של המנהל המיוחד, לא חלה כל התקדמות בעבודות הבנייה בנכס, אשר נעצרו בשלבים מוקדמים".
מהדיווח למשקיעים עולה עוד, כי באפריל השנה החל יזם אחר, Tarantino Properties, לנהל את הנכס בדנוור. ואולם, "עקב העצירה בהתקדמות העבודות, בעקבות מינוי של המנהל המיוחד כאמור, נוצר עיכוב משמעותי בצפי מסירת השטח לשוכרים, אשר פגע בהתקדמות השכרת שטחי המתחם ואף הביא לביטול הסכמי שכירות שכבר נחתמו, כולל דרישה של חלק מהשוכרים לפיצוי בגין נזקים שנגרמו להם. כמו כן, עקב העצירה בהתקדמות העבודות, הטילו אדריכל הפרויקט והקבלן המבצע שיעבודים נגד הנכס בגין חובות שנצברו כלפיהם. כתוצאה מהאמור לעיל ומהעובדה שלא ניתן היה לעמוד בתשלומי הריבית לגורם המממן, ההלוואה הייתה בהפרה והגורם המממן עמד לעקל את הנכס".
בהמשך מציינים בהגשמה כי היזם החדש חתם, באישור הגשמה, "על הסכם עם הגורם המממן כי הוא לא יפעל לעיקול הנכס וירכוש את זכויות המשקיעים והיזם בפרויקט בתמורה לסך של 1 מיליון דולר. מסך התקבול נוכו תשלומים בגין חובות מסי עירייה בגין שנים קודמות, וכן הופקדו סכומים בנאמנות לצורך תשלומי חובות לאדריכל וקבלן הפרויקט וכו'... לאחר הניכויים כאמור הועבר לחברת הפרויקט סך של כ-560 אלפי דולר.
"סכום זה נשמר בקופת חברת הפרויקט ובשלב זה אינו מחולק למשקיעי הפרויקט, שכן עדיין קיימות דרישות של שוכרים לקבלת פיצוי שייתכן ויהיה צורך לשלמן מתוך סכום זה. לאחר שיתבררו הסכומים הנוספים שיש לשלם, ככל ויהיו, נעדכן בסכום הנותר אשר ניתן לחלוקה למשקיעים. לצערנו, הסכום אשר ייוותר לחלוקה, ככל ויהיה, הוא נמוך ולא יספיק להחזר רובו המכריע של סכום השקעת המשקיעים בפרויקט".
"מההודעה עולה שלמעשה נמחקה לנו כל ההשקעה"
אחד המשקיעים בפרויקט Happy Canyon בדנוור טוען בשיחה עם "גלובס", כי "מההודעה עולה כי למעשה נמחקה לנו רוב ההשקעה. כל משקיע הזרים לפרויקט הזה מינימום כ-60 אלף דולר, יותר מ-220 אלף שקל בעת הגיוס".
לדבריו, "קרן הגשמה מוציאה פרוספקט על פרויקט בארה"ב, מציעים למשקיעים תשואה מדהימה שבדרך כלל עומדת על כ-15%. התמונה המוצגת היא שמביאים לפרויקט כסף מהמשקיעים בארץ, היזם הוא מחו"ל, לצורך העניין אמריקאי שמביא כסף בעצמו ובנוסף יש ליווי בנקאי, כך שהמשקיעים אמורים להיות רגועים לגמרי.
"בפרויקט הזה ההתרשלות של הגשמה היא, כביכול, בבחירה של היזם. אחרי שנתיים שהוא עובד על הפרויקט הוא נתבע על-ידי הרגולטור בארה"ב, עקלו לו את כל הנכסים והוא נכנס לקיפאון. הגשמה ניסתה למצוא יזם אחר שגם הוא כשל במשימה וכעת מודיעים לנו שכנראה לא נראה את הכסף שהשקענו".
עוד הוא מוסיף בכעס, כי "אם הייתי יודע לטוס לארה"ב להשקיע בפרויקט הייתי עושה את זה לבד. אני משלם להגשמה כסף כי הם אמורים להיות מקצועיים, אבל כאן הם בחרו יזם שכשל ונראה שרוב הכסף נמחק. לא מדובר בהשקעה במניה ספקולטיבית אלא בנדל"ן שאמור להיות סולידי. זה לא ייתכן".
מקרן הגשמה נמסר בתגובה: "היזם בפרויקט האמור עמד בראשה של חברה עתירת ניסיון בתחום המרכזים המסחריים בארה"ב. החברה, GDA Real Estate Services, LLC, הוקמה בשנת 1993 בדנוור קולורדו, ארה"ב, ולאורך שנות פעילותה רכשה מעל 150 נכסים וניהלה עשרות מרכזים מסחריים הממוקמים בלמעלה מ-20 מדינות ברחבי ארה"ב.
"עם העברת הפרויקט למנהל המיוחד פעלה הגשמה ללא לאות מול כל הגורמים המעורבים ותוך השקעת משאבים ניכרים. הודות למאמצים אלה נמצא יזם חדש והבשילו התנאים להעברת ניהול הנכס לידיו. הגשמה ממשיכה לפעול למען מיצוי זכויות משקיעיה והגישה תביעה נגד המנהל המיוחד בגין ההפסדים שנגרמו.
"הגשמה אף מגדילה עשות ומציעה למשקיעיה מנגנון פיצוי שאין לו אח ורע בחברות השקעות נדל"ן אחרות בישראל ('הגשמה נאמנה לך'). במהלך עשר שנות פעילותה, השלימה הגשמה כ-107 פרויקטים נדל"ניים ברחבי העולם, שהניבו למשקיע ממוצע תשואות גבוה בהשוואה לאפיקי השקעה אחרים. עם זאת, על אף מאמציה הרבים, החברה אינה חסינה מפני השפעות גורמים חיצוניים אשר אינם בשליטתה".
צו איסור יציאה מהארץ לשמש וברקוביץ'
כאמור, שניים מבכירי הגשמה עוכבו לחקירה בחודש שעבר. לפי נספח לבקשה שהגישה רשות ניירות ערך לביהמ"ש, חקירתם של בכירי הגשמה נוגעת לתאגיד "הגשמה לנסינג מישיגן", שהוקם על-ידי הקרן ונשלט על-ידיה. התאגיד, שהוקם בארה"ב, התקשר בהסכם עם חברת ייזום מקומית, שנמצאת בשליטת אותו יזם שסיבך את הקרן בפרויקט בדנוור - גארי דראגול (Gary Dragul) - למטרת רכישת נדל"ן מניב במדינת מישיגן שבארה"ב.
במאי 2017 השלים התאגיד גיוס של 7.4 מיליון דולר מהציבור, באמצעות הנפקת יחידות השתתפות שבוצעה על-פי תשקיף בבורסת תל-אביב. שלושה ימים לאחר מכן, ב-26 במאי, הושלמה גם רכישתו של הנכס המניב. בתשקיף ההנפקה ציינה אז הגשמה כי עלותו הכוללת של הפרויקט עומדת על 21.7 מיליון דולר, וסכום ההשתתפות המינימלי בהנפקה הוא 20 אלף דולר.
במסגרת הרכישה סוכם כי משקיעי הגשמה יחזיקו ב-90% מהנכס, ו-GDA של דראגול תחזיק ב-10% הנותרים. מדובר היה בפרויקט המשותף השביעי של הגשמה ו-GDA, שאמורה הייתה לנהל את הנכס לאחר הרכישה, להשביחו ולפעול למכירתו בתוך 36 חודשים ממועד הרכישה.
עם זאת, ב-13 בספטמבר 2018 פרסם התאגיד דיווח מיידי, שלפיו, בין השאר, מונה מנהל מיוחד לנכסיהם של דראגול וחברות בשליטתו, וזאת כחלק מהליכים פליליים ואזרחיים המנוהלים נגד דראגול בשל טענות להפרת דיני ניירות ערך מקומיים. על-פי החשד של רשות ניירות ערך, מדובר היה בדיווח חסר ומטעה, שפורסם בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים. עוד חושדת רשות ניירות ערך כי אותו דיווח כלל מידע שהיה בידיעת התאגיד במשך כמה חודשים קודם למועד הדיווח, ושאותו נמנע התאגיד מלדווח עד לאותו מועד.
כשלושה חודשים לאחר מכן, ב-2 בדצמבר 2018, פרסם התאגיד דיווח נוסף, שלפיו, בין השאר, ממשיך צוות היזם בניהולו השוטף של הנכס תחת פיקוחו של המנהל המיוחד ובשיתוף פעולה עימו. לפי החשד גם דיווח זה היה חסר ומטעה, ופורסם בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים.
שמש וברקוביץ' שוחררו בתנאים מגבילים, שבמסגרתם קבע השופט שי מזרחי כי על שמש וברקוביץ' נאסר ליצור קשר ישיר או עקיף עם מי מהמעורבים בפרשה הנחקרת, לרבות מי ממשרד עורכי הדין הרצוג-פוקס-נאמן (שהעניק לקרן ייעוץ משפטי), בנוגע לפרשה הנחקרת - וזאת למשך 180 יום. כמו כן, הוצא לשניים צו עיכוב יציאה מהארץ למשך 180 יום, והוחלט כי דרכוניהם יוחזקו בידי רשות ניירות ערך בתקופה זו.
* חזקת החפות: ההליך הפלילי בעניינם של החברות והחשודים המוזכרים בכתבה נמצא בשלבים מקדמיים של חקירה. כל החשודים המוזכרים בכתבה הם בחזקת חפים מפשע