חברת אלביט מדיקל מתקדמת למימוש מרבית החזקתה בחברת המכשור הרפואי אינסטייק (Insightec) ומתכננת פירעון של מלוא התחייבויותיה למחזיקי האג"ח עם הכסף שתקבל בעסקה. בנוסף, מתכוונת החברה לבצע חלוקה של יתרת כספי התמורה באמצעות הגשה של הצעת רכש עצמית לכ-53% ממניותיה.
אמש דיווחה אלביט מדיקל כי חתמה על מזכר הבנות לא מחייב למכירת מניות אינסייטק לידי משקיע ששמו לא פורסם, בתמורה ל-102.2 מיליון דולר (כ-354 מיליון שקל). העסקה משקפת לאינסייטק שווי של 710-720 מיליון דולר, ולאחריה תמשיך אלביט מדיקל להחזיק בכ-3.7% ממניות אינסייטק בשווי של 26.2 מיליון דולר.
אינסייטק פיתחה ומשווקת מערכת לביצוע צריבה של רקמות באמצעות גלי אולטרסאונד ממוקדים בהנחיית MRI, לטיפול ברעד ממקור שאינו פרקינסוני ולשם פתיחת מחסום הדם-מוח.
אלביט מדיקל מחזיקה כיום ב-18% מאינסייטק, שעוסקת בתחום המכשור הרפואי, וכן ב-7% ממניות חברת הביוטק גמידה סל. החברה כבר דיווחה בעבר על מו"מ בעניין זה וכן על חתימת מזכר הבנות לא מחייב שקבע שווי לכלל החזקותיה. כעת, עם חתימת מזכר ההבנות הנוסף, נוספו פרטים לגבי ההסכם.
מהדיווח הנוכחי עולה כי ככל שתושלם העסקה, תשתמש אלביט הדמיה ביותר ממחצית התמורה לצורך פירעון מוקדם של מלוא החוב למחזיקי איגרות החוב שלה מסדרה ג', בהיקף של כ-185 מיליון שקל (כ-53 מיליון דולר). בנוסף, הודיעה אלביט מדיקל כי היא מייעדת סכום של כ-38 מיליון דולר מסך התמורה לצורך חלוקה לבעלי מניותיה. החלוקה לא תבוצע באמצעות דיבידנד, אלא בדרך של הצעת רכש עצמית למניות החברה לפי מחיר של 0.302 דולר למניה (כ-1.05 שקל למניה). מחיר זה משקף פרמיה של כ-10% ביחס למחיר בו סיימה אתמול מניית אלביט מדיקל את המסחר בבורסה.
עוד עולה מההודעה לבורסה כי קרן אקסיג'נט קפיטל, שמחזיקה ב-27.6% ממניות אלביט מדיקל, החליטה לפי שעה שלא להיענות להצעת הרכש העצמית. מנגד, מי שכן החליטה להיענות להצעת הרכש העצמית היא אלביט הדמיה, שמחזיקה ב-61.6% ממניות אלביט מדיקל ומוגדרת כבעלת השליטה בה.
לאלביט הדמיה חוב של 139 מיליון שקל (40 מיליון דולר) למחזיקי האג"ח שלה מסדרה ט', אותו היא מעוניינת לפרוע באמצעות היענות להצעת הרכש. בנוסף, מחזיקה החברה בכ-2 מיליון שקל ע"נ נקוב של אג"ח אלביט מדיקל שאמורים להיפרע, וכן בכ-0.2% ממניות אינסייטק, אותן היא אמורה למכור לאותו המשקיע בתמורה ל-1.2 מיליון דולר (כ-4.2 מיליון שקל).
הרוכש במו"מ עם עוד בעלי מניות
לדברי אלביט מדיקל, השלמת העסקה עם המשקיע מותנית בין השאר בקבלת אישור אסיפת בעלי המניות שלה כעסקה שלבעל השליטה יש עניין אישי בה (עסקת בעלי עניין), וזאת למען הזהירות בלבד.
בעבר, בדיווחיה של אלביט מדיקל לבורסה לגבי העסקה המתרקמת, ציינה החברה כי המכירה צפויה להיות בשווי גבוה מזה שבו בוצע סבב הגיוס האחרון באינסייטק, שבו גייסה החברה 150 מיליון דולר לפי שווי של 610 מיליון דולר, בהובלת משפחת קוך האמריקאית. משפחת קוך ביצעה את השקעתה באינסייטק באמצעות קוך תעשיות - תאגיד נפט, גז וסחורות מוביל בארה"ב.
הרוכש המיועד, ששמו עדיין לא נמסר, נמצא במקביל במו"מ להשקעה באינסייטק ולרכישת חלקם של בעלי מניות נוספים, אבל העסקאות לא תלויות זו בזו. מלבד אלביט מדיקל ומשפחת קוך, גם קרן יורק היא בעלת מניות גדולה בחברה.
קיטון בהכנסות אחרי צמיחה רצופה
אינסייטק הוקמה כחלק מאלביט הדמיה המקורית, כשזו עוד עסקה בתחום ההדמיה הרפואית. כשמשקיע הנדל"ן המנוח מוטי זיסר השתלט על החברה, והפך אותה לחברת נדל"ן הפועלת במזרח אירופה, הוא נאלץ, על פי תקנון החברה, להמשיך ולהחזיק את אינסייטק פעילה, אבל בהמשך "התאהב" בחברה - והיא הפכה לאחד הנכסים שבהם תלה זיסר את התקוות הגדולות ביותר בפורטפוליו שלו.
בהמשך, תחת שליטת זיסר, נקלעה פעילות הנדל"ן של אלביט הדמיה לחובות, וב-2014 בוצע בה הסדר חוב ענקי, שבמסגרתו נכנסה קרן יורק לחברה. עוד לפני כן, ב-2010, פוצלו החזקות אלביט הדמיה בחברות הרפואיות אינסייטק וגמידה סל לפעילות בורסאית נפרדת - אלביט מדיקל, שבה כאמור מחזיקה כיום אלביט הדמיה 61%.
ברבעון השלישי של 2019 רשמה אינסייטק הכנסות של 7.3 מיליון דולר - קיטון של 10% בהכנסותיה לעומת הרבעון המקביל ב-2018, לראשונה אחרי רבעונים רבים של צמיחה. בתשעת החודשים הראשונים של 2019 צמחו הכנסות החברה ב-10% לכ-22 מיליון דולר. ההפסד הנקי ברבעון השלישי הסתכם ב-14 מיליון דולר, לעומת 9 מיליון דולר ברבעון המקביל, ואילו בתשעת החודשים הראשונים של השנה מדובר בהפסד של 37 מיליון דולר, לעומת 31 מיליון בתקופה המקבילה.
לאינסייטק כ-77 מיליון דולר במזומן בקופתה נכון לסוף הרבעון השלישי. קצב שריפת המזומנים של החברה היה 40 מיליון דולר בתשעה החודשים הראשונים של 2019. על פי קצב זה, יספיק המזומן שלה לעוד כשנה וחצי.