יצחק תשובה / צילום: יוסי כהן
קבוצת דלק של יצחק תשובה נאלצה להגיע לפשרה כואבת בסכסוך מול הבנק האמריקאי סיטיבנק סביב יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, ששועבדו לטובתו. מנתונים שפרסמה הבוקר דלק, עולה כי הפשרה שאליה הגיעה החברה עם סיטיבנק ועם משפחת דיין, שחתמה על הסכם לרכישת יחידות ההשתתפות ששועבדו לטובת הבנק, תעלה לקבוצת דלק בנזק כספי של כ-120 מיליון שקל, במונחי שווי שוק.
קבוצת דלק החזיקה עד כה בכ-60% מיחידות השתתפות של דלק קידוחים , בשווי שוק של 2.38 מיליארד שקל. בתחילת השבוע שעבר חשפה דלק כי יחידות המהוות כ-15% מהון השותפות, שועבדו לטובתו סיטיבנק, להבטחת הלוואה שיתרתה הסתכמה ב-57 מיליון דולר.
בשבועות שקדמו להודעה, צומצמה יתרת ההלוואה לסיטיבנק בכ-100 מיליון דולר, ולמרות זאת, טען הבנק האמריקאי כי קמה לו הזכות לפירעון מיידי של יתרת ההלוואה, כתוצאה מהירידה החדה שנרשמה באחרונה בשווי השוק של יחידת ההשתתפות של דלק קידוחים בבורסה. בקבוצת דלק בחרו שלא להיענות לדרישת הבנק, עקב הירידה החדה במצבת המזומנים שבקופתה, ועקב כך מיהר הבנק האמריקאי לחתום על הסכם למכירת כ-12% מההון של דלק קידוחים לידיה של משפחת דיין, בתמורה לסכום ההלוואה - כלומר, 57 מיליון דולר (205 מיליון שקל).
ההסכם המשולש נסגר בשעות הלילה
בתגובה, פנתה קבוצת דלק לבית המשפט, ואף זכתה לקבל צו מניעה זמני נגד השלמת העסקה, עד לקיום דיון בנושא, שהיה אמור להיערך מחר. צו המניעה שהוגש באמצעות עוה"ד פנחס רובין וירון אלכאוי ממשרד גורניצקי ושות'. עם זאת, אתמול בשעות הלילה הגיעו הצדדים להסכם משולש, שבעקבותיו בוטל צו המניעה הזמני לבקשתם. במסגרת ההסכם נקבע כי תושלם העסקה בין סיטיבנק למשפחת דיין, שבמסגרתה תשלם משפחת דיין את מלוא סכום ההלוואה לסיטיבנק תמורת כ-12% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים.
במקביל, נחתם הסכם בין קבוצת דלק למשפחת דיין, שלפיו תרכוש קבוצת דלק בחזרה מידי משפחת דיין 83.77 מיליון יחידות השתתפות של דלק קידוחים (כ-7% מהון השותפות) בתמורה לסכום של 35.8 מיליון דולר (129 מיליון שקל). מחיר זה משקף את המחיר ליחידת השתתפות ששילמה משפחת דיין, המחזיקה בעסקים בתחומי הנדל"ן, המלונאות והרכב בישראל ובחו"ל, בתוספת של 2.5 מיליון דולר, כשמועד השלמת העסקה מתוכנן למחר.
עוד נקבע בהסכם כי אם תבחר משפחת דיין לממש חלקים מהחזקתה, תקבל דלק אנרגיה זכות ראשונים לרכוש את יחידות ההשתתפות האלה במחיר שלא יעלה על שווי השוק.
נוסף על כך, תקבל קבוצת דלק לידיה גם את יתרת יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים שהוחזקו בידי סיטיבנק (כ-3% מהון השותפות), וזאת בכפוף לוויתור על תביעות הדדיות. לפיכך, לאחר השלמת העסקה תחזיק קבוצת דלק בכ-55% מדלק קידוחים.
סיטיבנק סירב לחכות לדלק
מסיכום נתוני העסקה עולה כי לפני שהתחיל הסכסוך בין הצדדים, החזיקה קבוצת דלק ב-176.1 מיליון מניות יחידות השתתפות של דלק קידוחים, ששועבדו לסיטיבנק, בשווי שוק נוכחי של 593 מיליון שקל (ועם שווי כלכלי גבוה יותר, לטענת קבוצת דלק), וכנגדן קיבלה דלק הלוואה בסך 57 מיליון דולר (205 מיליון שקל). כלומר, מדובר בנכסים בשווי שוק נטו של 388 מיליון שקל ובשווי כלכלי גבוה יותר, לטענת החברה.
לאחר העסקה, נותרה קבוצת דלק עם החזקה בכ-117.4 מיליון יחידות השתתפות של דלק קידוחים (מתוך אלה שהיו משועבדות) בשווי שוק של 396 מיליון שקל, אבל זאת לאחר ששילמה למשפחת דיין כ-129 מיליון שקל. יש לציין כי אם לכאורה היתה פורעת קבוצת דלק את ההלוואה לסיטיבנק בסך 205 מיליון שקל, היא היתה נשארת עם עוד 5% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, בשווי שוק נוכחי של כ-198 מיליון שקל, ואף מוותרת על התשלום למשפחת דיין בסך כ-129 מיליון שקל. עם זאת, בקבוצת דלק טענו היום כי דלק הציעה להביא גורם מממן אחר שיחליף את סיטיבנק, אבל סיטיבנק סירב לחכות - ולכן קבוצת דלק הגיעה להליך משפטי מול הבנק.
מקבוצת דלק נמסר: "הניתוח שגוי. מדובר בהלוואה של 57 מיליון דולר, שהתקזזה כנגד 5% שנמכרו. העובדה שדלק רכשה 7% - משמעותה שדלק שמרה על התזרים שהיא עתידה לקבל ועל הנכסים שלה, לצד שימור החזקה מהותית בדלק קידוחים. דלק רכשה את 7% הללו במחיר נמוך (35.8 מיליון דולר), שמבחינה מהותית וכלכלית שווה הרבה הרבה יותר (77 מיליון דולר, לפי שווי השוק כרגע).
"בנוסף, הגם שהטענות המשפטיות של דלק נגד סיטי היו מוצדקות, והגם שסיטי נהגה בחוסר תום לב ולא קצה לה הזכות לממש את הבטוחות, קבוצת דלק העדיפה ודאות ביחס לנכסים, ובחרה להבטיח את החזרת 10% מדלק קידוחים על פני אפשרות לרדת להחזקות של 48% בדלק קידוחים. קבוצת דלק הבטיחה את הנכסים ואת התזרימים מדלק קידוחים, והיא תמשיך להחזיק ב-55% מדלק קידוחים לאחר השלמת העסקה".