בארי שטרנליכט,/ צילום: רויטרס
סגן נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט חגי ברנר, החליט ביום חמישי האחרון למנות את עורכי הדין רון הדסי וצוריאל (צורי) לביא לנאמנים זמניים של חברת הנדל"ן הזרה סטרווד ווסט. במסגרת ההחלטה, קיבלו הנאמנים את הסמכות לנהל את עסקי החברה, להסדיר את חובותיה ולהביא לאישורה של תוכנית להבראתה או לחיסולה.
סטרווד ווסט היא לפי שעה הכישלון הגדול ביותר של הנפקות האג"ח של חברות הנדל"ן הזרות, שמרכזות את פעילותן בצפון אמריקה, בבורסת תל אביב. החברה, שמחזיקה בשבעה קניונים בארה"ב, גייסה במרץ 2018 סכום עתק של 910 מיליון שקל בהנפקה ראשונה לציבור של איגרות חוב מסדרה א', וזאת אף שכבר במועד ההנפקה הציגה ירידה מדאיגה בביצועים של הקניונים שלה.
מחזיקי האג"ח ישלמו "שכר לימוד"
מי שרכש אז את האג"ח, האמין כנראה למצגת היפה שצורפה לתשקיף ושסיפרה כי סטרווד ווסט נמנית עם קבוצת סטרווד קפיטל הענקית של איל הנדל"ן האמריקאי בארי שטרנליכט. אלא שאותם משקיעים שכחו כנראה כי נטישת נכסים כושלים היא עניין שבשגרה בארה"ב, וכי בעלי שליטה אינם נוהגים שם להכניס יד לכיסם במטרה לסייע לנושים של אותם נכסים.
כך, לאחר שמשקיעי החוב הקונצרני בתל אביב למדו בעשור הקודם על בשרם כי לטייקונים המקומיים אין יכולת פיננסית לתמוך בקבוצות העסקיות הממונפות שבשליטתם בעת של צרה קיצונית, מתברר כעת כי תפיסה זו לא הורחבה דיה בהקשר של בעלי שליטה אמריקאים, שהנפיקו בשנים האחרונות חובות תאגידיים בהיקף של עשרות מיליארדי שקלים בתל אביב, באמצעות חברות שהקימו באיי הבתולה הבריטיים (BVI). את שכר הלימוד הזה ישלמו מחזיקי האג"ח של סטרווד ווסט, העומדים בפני "תספורת" ענקית, שצפויה לעמוד על יותר מ-80% מהחוב.
חצי שנה לאחר הנפקתה של סטרווד ווסט התחילה נפילה מהירה במחיר של אג"ח א', בעקבות הידרדרות בתוצאות העסקיות של החברה ובשווי הקניונים שבבעלותה. בתחילת 2020 התעצם כדור השלג במהירות, לאחר שדירוג האג"ח הופחת לרמה המקנה למחזיקים עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי. עניין זה הוביל לסיום עסקת החלף שנדרשה, במסגרת ההלוואה העיקרית על הנכסים, ולהפרה של ההלוואה העיקרית שהיקפה כ-549 מיליון דולר. כמו כן, החברה לא פרעה תשלומי קרן וריבית בגין הלוואה נוספת (הלוואת סאות'לייק), כך שהיא נקלעה למצב שבו היא נדרשת לפירעון מיידי של חוב בסך כ-1.03 מיליארד דולר.
כל אלה הובילו את רואי החשבון להצמיד לסטרווד ווסט הערת "עסק חי" בדוחותיה, כשבמקביל ספגה החברה את המכה הסופית ממשבר הקורונה. המשבר הוביל לסגר בארה"ב ולסגירת הקניונים של החברה ב-22 במרץ עד לפתיחתם החלקית החל ב-7 ביוני. בעקבות אירועים אלה החליטו מחזיקי האג"ח של החברה בישראל להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי. לאחר החלטה הגיש נאמן האג"ח את הבקשה (שאושרה כאמור) למינוי מנהלים זמניים, וזאת לצורך ניהול המגעים מול המשקיעים השונים.
שווי הנכסים לא מספיק לפירעון החוב
בדוחות הכספיים לסיכום 2019, שפורסמו בסוף אפריל, ציינה סטרווד ווסט כי לרשותה הון עצמי חיובי של 444 מיליון דולר, וזאת על בסיס שווי נכסים נטען של 1.44 מיליארד דולר. עם זאת, נכסיה השוטפים של החברה הסתכמו בסוף 2019 ב-78 מיליון דולר - סכום שאינו מספיק לפירעון התחייבויותיה.
מלבד החוב למחזיקי האג"ח, בהיקף של כ-260 מיליון דולר, חייבת סטרווד ווסט עוד 777 מיליון דולר לשלושת המלווים המובטחים שלה. ההלוואה העיקרית ניתנה כנגד שיעבוד על חמישה קניונים, בעוד ששני הקניונים האחרים משועבדים כנגד הלוואות של כ-240 מיליון דולר.
בשבוע שעבר דיווחה החברה כי בשל אי ביצוע של תשלומי חוב ההלוואה העיקרית בגין החודשים מאי ויוני 2020, היא קיבלה הודעה אזהרה מהמלווים הבכירים. לפיה ההודעה, מדובר בהפרה של הסכם ההלוואה, שאם לא תתוקן עד ל-10 ביולי, המלווים הבכירים עשויים לפעול למימוש זכויותיהם, ובכלל זה להעמיד את החוב לפירעון מיידי ולמנות כונס נכסים לחמשת הקניונים.
בהחלטתו מהשבוע שעבר, קבע השופט ברנר כי המינוי הזמני יעמוד בתוקפו למשך 30 ימים, ובמידת הצורך ניתן יהיה לבקש את הארכתו. עד ליום 27 ביולי יגישו הנאמנים הזמניים דוח, ובו יפרטו את ממצאיהם והמלצותיהם בנוגע להתכנותו של הסדר חוב ואת לוחות הזמנים לגיבושו ולאישורו. כמו כן, ימליצו הנאמנים הזמניים על החלופה המועדפת מבין שלוש החלופות האפשריות שעומדות כיום בפני מחזיקי האג"ח, וזאת לצורך מתן הצו לפתיחה בהליכים (צו פירוק, או לחילופין צו להמשך הפעלה זמנית או לצורך שיקום). בעקבות פרסום ההחלטה, התפטרו כל נושאי המשרה בסטרווד ווסט מתפקידיהם, והחברה עברה באופן רשמי לשליטת נושיה, מאחר שהם אלה שיקבעו מעתה את עתידה.
בינתיים, נדרשים הנאמנים לבחון את שלוש הצעות ההסדר שנבחרו על ידי מחזיקי האג"ח, וכן הצעה נוספת שעמדה בקריטריון ההצטרפות לאחר מכן. הצעות אלה התקבלו מצד חברות נדל"ן מסחרי וקרנות השקעה בארה"ב, והן מבוססות על המזומנים שנותרו בחשבון הנאמן (19 מיליון דולר), תמורה ממקורות המציע (0-27 מיליון דולר, לפי ההצעות השונות), תמורות מותנות לנושים מיתרות המזומנים הבלתי מוגבלות של החברה (2-23 מיליון דולר) וכן נוסחאות שונות להשתתפות ברווחים עתידיים.
שלוש מההצעות גם מעניקות תמורה של 57-74 מיליון דולר במתווה של רכישת 100% מזכויות מחזיקי האג"ח בחברה או בנכסיה. לפיכך, מדובר בהחזר של 22%-28% מקרן החוב. יש לציין כי את ההצעה בסך של 57 מיליון דולר הגישה קבוצת סטרווד עצמה.
חברת הנדל"ן הזרה השלישית שהנפיקה בת"א וקורסת
סטרווד ווסט היא חברת הנדל"ן הזרה השלישית שמגיעה באופן רשמי למצב של חדלות פירעון לאחר שהנפיקה איגרות חוב בבורסת תל אביב. קדמו לה החברות אורבנקורפ וברוקלנד אפריל, שפעלו בתחום הנדל"ן היזמי בקנדה ובארה"ב, בהתאמה.
עם זאת, בעוד שאורבנקורפ וברוקלנד אפריל השאירו אחריהן חובות למחזיקי האג"ח בהיקפים של כ-180 מיליון שקל וכ-150 מיליון שקל, בהתאמה, הרי שאצל סטרווד ווסט מדובר בחוב גבוה הרבה יותר, שמסתכם ל-910 מיליון שקל במונחי קרן (ללא ריבית שנצברה בהיקף של כ-25 מיליון שקל עד כה). את החוב הזה ינסו הנאמנים הזמניים לצמצם באמצעות הסדרי חוב עם המשקיעים החדשים, שכבר הגישו הצעות לרכישת החברה.
יש לציין כי עד להפסקת המסחר באג"ח סטרווד ווסט בחודש שעבר, נסחרה האג"ח סביב מחיר של 17 אגורות, המגלם לכאורה שיעור החזר צפוי של כ-150 מיליון שקל בלבד מתוך סך החוב ("תספורת" של 83%). עם זאת קשה לפי שעה לדעת האם שיעור ההחזר בפועל יהיה, בסופו של דבר, גבוה או נמוך יותר.
אצל אורבנקורפ, שקרסה באפריל 2016, הצליח המנהל המיוחד של החברה, עו"ד גיא גיסין, להשיב עד כה למחזיקי האג"ח סכום של כ-120 מיליון שקל - כלומר, כ-67% מסך קרן החוב, באמצעות מימוש נכסי החברה בקנדה. אצל ברוקלנד אפריל, שקרסה בנובמבר 2018, מימש המנהל המיוחד, עו"ד רון הדסי, חלק מהנכסים ובפני מחזיקי האג"ח עומדת הצעה להסדר חוב. על פי הערכת המומחה הכלכלי עומר סרביאנסקי, שיעור הריקברי בהסדר ברוקלנד ממימוש הנכסים יעמוד על 12%-18%.
עם זאת, הן אצל ברוקלנד אפריל והן אצל אורבנקורפ, מתנהלות או יתנהלו תביעות משפטיות נגד נושאי משרה בחברות וגורמים הקשורים אליהן, שעשויות להגדיל באופן מהותי את שיעורי ההחזר למחזיקי האג"ח.
מלבד אורבנקורפ, עו"ד גיסין מעורב גם בשני הליכי חדלות הפירעון האחרים של החברות הזרות. הוא משמש נאמן לניהול התביעות בשמם של מחזיקי אג"ח ברוקלנד אפריל, ונוסף על כך, הוא גם בא כוחו של נאמן סדרת אג"ח א' של סטרווד ווסט, ומי שהגיש לבית המשפט את הבקשה למינוי נאמנים זמניים לחברה.