אייל בן סימון, מנכ"ל הפניקס - צלם פאביאן קולדורף / צילום: פאביאן קולדורף
קבוצת הביטוח הפניקס, המנוהלת על ידי אייל בן סימון, מסמנת את הדרך בתחום ההצבעות באסיפות כלליות של קבוצות ביטוח במשטר החדש שיצר הממונה על רשות שוק ההון, ד"ר משה ברקת, שהביא ליציאתה מהתחום של חברת הייעוץ אנטרופי.
הפניקס , שאת השקעותיה מנהל חגי שרייבר, ניסחה לעצמה מדיניות עצמאית, מפורטת ומחייבת להצבעות באסיפות כלליות של חברות שבהן היא משקיעה. כך, מעתה החברות בשוק יידרשו לנהל מגעים לקראת האסיפות ישירות מולה, ולא רק מול גורם מרכז כמו אנטרופי.
הפניקס הוסיפה במדיניות שלה עוד נדבכים שלא היו עד כה, ובהם "אורות אדומים" - אירועים שבקרותם החברה תערוך דיונים מקיפים ובדרגים בכירים יותר בגינם, וכן מדרג של סבירות.
עד לאחרונה הפניקס עבדו עם אנטרופי, ומעכשיו הם יעבדו עם חברת הייעוץ למוסדיים עמדה, שתנהל את הצד התפעולי ואת ניתוחי הבנצ'מרק והניתוחים המקדימים עבור קבוצת הביטוח. עם זאת, כאמור, את החלטות ההצבעה תקבל הפניקס בתוך הבית על ידי צוות מחקר ואנליזה פנימי.
בדרכה של הפניקס אמורים ללכת גם שאר הגופים המוסדיים בישראל, שמצביעים כמעט בכל אסיפה כללית של חברה גדולה הנסחרת בבורסת תל אביב. עם זאת, בשוק המוסדי קוראים כי במקביל להעברת האחריות על ההצבעות באסיפות למערכים פנימיים והפסקת הוצאתם למיקור חוץ, יש לאפשר למוסדיים להצביע רק היכן שהדבר "מהותי" (מבחינה עקרונית ומבחינת היקף השקעה), ולא בכל הצבעה - וזאת כדי למנוע "רעש" ועודף עבודה.
הנוהל החדש של הפניקס קובע כי בכל הצבעה שבה תשתתף הפניקס, "יש לבחון את מידת ההוגנות" של חבילת התגמול לבכירים בחברות הציבוריות, "תוך התחשבות בשווייה הכלכלי של חבילת השכר כולה, תוך התייחסות לתוצאותיה העסקיות של החברה ולביצועיה, לרבות ביצועי המניה, לאורך זמן".
ואולם, לא רק זאת, להוציא מקרים חריגים שבהם יידרש אישור רוב נציגיה החיצוניים של ועדת השקעות של הקבוצה, הרי שכשיגרה הפניקס לא תאשר גמול העולה על 18 מיליון שקל בשנה למנכ"ל ויו"ר של חברה, שמניותיה נסחרות במדד ת"א-35 ושהיא חברה דואלית. הרף האמור מצטמק למקסימום גמול של 10 מיליון שקל בשנה למנכ"ל וליו"ר בחברת ת"א-35 ישראלית, שמניותיה לא נסחרות במקביל בבורסה זרה.
בחברות שמניותיהן נסחרות במדד ת"א-90 הגמול המקסימלי יהיה בעלות של 8 מיליון שקל בשנה, לדברי הפניקס, להוציא מקרים חריגים שיאושרו על ידי ועדת ההשקעות בקבוצה. בחברות מדדי היתר, התגמול המקסימלי יעמוד על 5 מיליון שקל למנכ"ל וליו"ר.
שימת דגש על ממשל תאגידי ראוי
עוד קובע הנוהל הפנימי החדש של הפניקס כי החברה תתנגד למנגנונים של "גלולת רעל" שיעכבו או ימנעו החלפת שליטה בחברות.
כמו כן, הנוהל קובע סטנדרט בעניין הצבעות בצל "תהליכי הסדר ופירוק בגין אג"ח שכשלו". בהקשר זה הפניקס החליטה, בין השאר, כי מבחינתה, "יש לבחון את כדאיותו הכלכלית של ההסדר ביחס לחלופות אפשריות, לרבות פירוק החברה", ו"יש לבדוק את האפשרויות לקבל הצעות מתחרות מבעלי שליטה חלופיים", כאשר "כדי שבעל השליטה יישאר במעמדו, יהא עליו להזרים לחברה או לבעלי האג"ח ערך שלא יפחת מערך המניות שתישארנה בידיו בתוספת ערך הוויתור על התביעות כלפיו".
עוד היבט שנקשר להסדרי חוב הוא נוהל "הקצאת מינימום זמן למחזיקים לצורך קבלת החלטות" בתהליכי הסדר ופירוק בגין אג"ח שכשלו. בהקשר זה הפניקס מציינת במדיניות שלה כי "לנוכח ריבוי ההסדרים המתגבשים במשק, אסיפות מחזיקי האג"ח מכונסות על ידי החברות או על ידי הנאמנים בלוחות זמנים שאינם מאפשרים למחזיקים זמן סביר לביצוע שיקול דעת ולקבלת החלטה נאותה". לכן, מדיניות ההצבעות של הפניקס קובעת כי "יש לפעול להתנגדות המחזיקים להחלטות בכל אסיפת אג"ח שתותיר פרק זמן לקבלת החלטות הנמוך מ-9 ימי עסקים".
הנוהל של הפניקס קובע עוד כי "יש להתנגד למינוי דירקטורים שהינם קרובי משפחתו של בעל השליטה", וזאת במקביל לשימת דגש על ממשל תאגידי ראוי בחברות הציבוריות. סטנדרט נוסף שהפניקס תקווה להנחיל בשוק הוא "להתנגד להחלטות שיועמדו להצבעה על ידי תאגיד, או שינויים שיעשו להחלטות, אשר לא יפורסמו תוך פרק זמן סביר מראש".
ביחס לעסקאות בעלי עניין קובעת המדיניות של הפניקס כי יש לבחון "מה הצורך בעסקה, האם התקיימה בחינה רצינית של חלופות אחרות בשוק, האם תנאי העסקה גובשו במו"מ אמיתי בין ועדה בלתי תלויה של הדירקטוריון לבין בעל השליטה, מה היה הבסיס שעליו הסתמכה הוועדה כשהסכימה למתווה הסופי של העסקה והאם הדיווח אל האסיפה הכללית מפרט בשקיפות מלאה את כל הדרוש לבעלי מניות המיעוט כדי להחליט אם העסקה כדאית עבורם".
הפניקס מתייחסת במדיניות שלה גם להיבטים של אישור עסקות, כשהיא מפרטת כי "יש להתנגד לאישור רטרואקטיבי של עסקות או של הסכמים שאושרו בהליך לא תקין בעבר ומובאות בדיעבד לאישור האסיפה הכללית , למעט בנסיבות בהן הבקשה הינה מטעם ביהמ"ש ולאחר שהוגשה הצעת פשרה בין הצדדים".
זאת להוציא התייחסות לאישור תנאי כהונה והעסקה של דירקטור או מנכ"ל, ו"בתנאי שוועדת התגמול והדירקטוריון אישרו את תנאי הכהונה והעסקה, תנאי הכהונה והעסקה הם בהתאם למדיניות התגמול, תנאי הכהונה והעסקה אינם גבוהים או שונים ממש מבעבר ובלבד שהאישור הרטרואקטיבי ניתן בתוך זמן סביר".
עיקרי מדיניות ההצבעה של הפניקס:
● רף של 10 מיליון שקל לעלות שכר שנתית של מנכ"ל חברה הנסחרת רק בת"א
● רף של 18 מיליון שקל לעלות שכר שנתית של מנכ"ל חברה דואלית
● התנגדות למנגנונים של "גלולת רעל" שיעכבו או ימנעו החלפת שליטה בחברות
● יש לבחון כדאיות כלכלית של הסדר חוב ביחס לחלופות, לרבות פירוק החברה
● על בעל שליטה להזרים בהסדר ערך שלא יפחת משווי המניות שיישארו בידיו
● התנגדות למינוי דירקטורים שהם קרובי משפחתו של בעל השליטה