יונתן קולבר \ צילום: יונתן בלום
טרנד חברות הבלנק-צ'ק מגיע גם לחברות הישראליות: חברת ION Acquisition Corp, שמתבססת על פעילות קרנות הגידור ION שייסדו יונתן הלף וסטיבן לוי, ושצירפה אליה כמה שמות וגופים מוכרים היטב בשוק ההון המקומי, הגישה תשקיף לגיוס של 200-230 מיליון דולר בבורסת ניו יורק (NYSE). ההנפקה מלווה על-ידי בנק ההשקעות COWEN כחתם.
ION Acquisition היא חברת בלנק צ'ק, כלומר חברה שאין לה פעילות, והיא מגייסת את הסכום לצורך ביצוע מיזוג או רכישה ויציקת פעילות לתוכה. במקרה שלא תצליח למזג לתוכה פעילות תוך 24 חודשים מההנפקה, היא תחזיר למשקיעים בהנפקה 100% מהשקעתם. החברה היא חלק מקבוצת קרנות ההשקעה המצליחה ION Asset Management, המנהלת נכסים בהיקף של 1.5 מיליארד דולר במסגרת קרנות גידור ופרייבט אקוויטי. הלף ולוי התקשרו ברבות השנים עם גלעד שני, להקמת קרן ION קרוסאובר, שעל בסיסה, ובתלות ביכולותיה, הם מגיעים עתה לוול סטריט.
את החברה שתונפק מובילים היו"ר יונתן קולבר והמנכ"ל גלעד שני, אשר מנהל את הקרן ION קרוסאובר שלוקחת חברות בשלבי צמיחה מתקדמים ומסייעת להן לעבור את הגדר לעולם הציבורי, כפי שעשתה בהצלחה בעיקר בפייבר.
קולבר כיהן בעברו כנציג איש העסקים צ'ארלס ברונפמן בישראל וכמנכ"ל קונצרן כור עד למכירת הקונצרן לאי.די.בי ב-2006. כיום הוא שותף בקרן ההשקעות ויולה, ומכהן בין היתר כדירקטור בחברת האינטרנט פייבר שהונפקה בבורסת ניו יורק בשנה שעברה; קולבר השקיע בפייבר באופן פרטי כשהייתה חברה בראשית דרכה וכיום מחזיק בה מניות בשווי 520 מיליון דולר.
המנכ"ל, שני, הוא בעל ניסיון בתחומי ההשקעות במסגרת ION ו-Magma, ולפי התשקיף הוא הוביל השקעות בחברות כמו טסלה, מובילאיי, מלאנוקס ועוד, כאשר כיהן כסגן נשיא ב-Baron Capital מארה"ב. בדירקטוריון החברה יכהנו לאחר הגיוס בין היתר ליאור שמש, סמנכ"ל הכספים של חברת האינטרנט Wix שנסחרת בנאסד"ק בשווי 14.3 מיליארד דולר, וגבי זליגסון, לשעבר מנכ"ל החברות נובה וקורנית דיגיטל, ודירקטור ב-DSPG וקורנית.
ION Acquisition תנפיק 20 מיליון יחידות במחיר 10 דולרים, והיקף הגיוס יגדל אם החתם יממש את האופציה לרכישת יחידות נוספות. כל יחידה כוללת מניה ושליש מאופציה, שניתנת למימוש במחיר של 11.5 דולר. האופציות יהיו ניתנות למימוש תוך 30 יום מהשלמת מיזוג או 12 חודשים מהשלמת ההנפקה, ויפקעו אחרי חמש שנים.
נוסף על כך, החברה חתמה על הסכם השקעה עתידי עם שני גופים שהסכימו לרכוש 5 מיליון מניות בתמורה ל-50 מיליון דולר, בהנפקה פרטית שתושלם במקביל להנפקה בניו יורק. הגופים הם קרן ION Crossover Partners וחברת הביטוח הפניקס. בנוגע להפניקס נציין כי הקבוצה היא גם במעמד של co-sponsor ביחס עם ION.
לפי התשקיף, הפוקוס המרכזי של ION יהיה "באקוסיסטם הטכנולוגי הישראלי". להערכתם, תעשיית הטכנולוגיה, בפרט בישראל, מהווה שוק יעד גדול וצומח עם מספר רב של יעדי רכישה. הם סבורים שאחד היתרונות שלהם הוא התחרות המוגבלת: "ההון שמוקצה לאזור זה מגיע בעיקר ממשקיעים זרים שנוכחותם באזור מוגבלת. צוות ההנהלה שלנו הוא בעל שורשים ישראליים ומומחיות בהשקעות פרטיות. יחד עם הנוכחות החזקה בשוק הציבורי והנטוורק שלנו, נוכל לזהות ולבצע שילובים עסקיים אטרקטיביים", נכתב שם.
לדבריהם, אסטרטגיית הרכישות ויצירת הערך תהיה לזהות, לרכוש ולבנות חברה עם קשר לישראל בתחום הטכנולוגיה והחדשנות. כלומר, כוונתם לצקת לחברה שתונפק פעילות של חברת טכנולוגיה ישראלית.
בחודשים האחרונים היו בוול סטריט לא מעט הנפקות של חברות בלנק-צ'ק, או SPAC - special purpose acquisition company. בריאיון ל"גלובס" לפני כחודשיים העריך מנהל השווקים הבינלאומיים בבורסת ניו יורק, אלכס איברהים, כי צפויות השנה הנפקות נוספות של חברות מסוג זה, כשהמגמה תתרחב ותכלול לא רק חברות מארה"ב, אלא גם ממדינות נוספות.
בחברת המחקר Renaissance Capital, העוסקת בתחום ההנפקות, העריכו בסיום המחצית הראשונה של השנה כי 2020 תהיה שנת שיא בגיוסי הון מצד חברות SPAC.
בהקשר הישראלי נזכיר את המיזוג הצפוי של חברת ארקו החזקות והחברה הבת שלה GPM, שצפויות להתמזג לחברת הבלנק-צ'ק האמריקאית Haymaker Acquisition לפי שווי פעילות של 1.5 מיליארד דולר.
היימייקר הונפקה בשנה שעברה בנאסד"ק וגייסה 350 מיליון דולר מתוך מטרה לרכוש ולהפעיל עסק בתחום הצרכני, הקמעוני או המדיה, ומצאה את ארקו החזקות כחברת יעד מתאימה - המפעילה תחנות דלק וחנויות נוחות ברחבי ארה"ב.