שמואל סלבין / צילום: איל יצהר
כמה שבועות לאחר תחילת המאבק היצרי סביב הצעת ההשתלטות העוינת שהגישה חברת מבנה לקרן הריט סלע קפיטל נדל"ן, נראה כי המאבק עדיין רחוק מלהסתיים. במסגרתו, פנו הצדדים (הנהלת מבנה וחברת הניהול של הקרן) לבית המשפט בטענות שונות, לקראת אסיפת בעלי מניות סלע המתוכננת לתחילת ינואר, ובה אמורה לעלות להצבעה הצעת החלטה בנוגע לשינוי מעמדה האפשרי של סלע כקרן ריט והפיכתה לחברה רגילה.
מלבד השתלטות אפשרית של מבנה על סלע קפיטל, להחלטה על הפיכת האחרונה לחברה רגילה תהיה משמעות מרחיקת לכת נוספת - קטיעת זרימת ההון השנתית מהקרן לידי חברת הניהול שלה, עבור השירותים שהיא מספקת לסלע. מדובר בסכומי עתק, שמסבירים היטב את התנגדות מנהלי הקרן למכירתה.
חברת הניהול, בבעלות יזמי קרן הריט - היו"ר שמואל סלבין ושותפיו אלי בן חמו ויצחק סלע - וכן בתי ההשקעות מיטב דש ואי.בי.אי, נהנית כבר שנים ארוכות מסכומי כסף גדולים במיוחד שזרמו לכיסיה, אשר הצטברו בתוך עשור לסכום נאה של כ-140 מיליון שקל - עיקרם דמי ניהול, והיתרה מענקים ותגמולים הוניים.
בשלוש השנים האחרונות בלבד (2017-2019) הצטברו התגמולים ששילמה סלע קפיטל לחברת הניהול שלה לכ-65 מיליון שקל, וזאת במקביל להתרחבות הפעילות והיקף הנכסים שבידי סלע קפיטל, שממנו נגזרים עיקר התגמולים לחברת הניהול.
תמורת התגמולים השנתיים הנאים, שהגיעו בכל אחת משלוש השנים האחרונות ליותר מ-20 מיליון שקל, מספקת חברת הניהול לסלע קפיטל שלל שירותים, ובהם איתור השקעות, ניהול מו"מ, ייעוץ כלכלי, ליווי, פיקוח וניהול השקעות, טיפול בהסכמים, גיוסי הון, העמדת שירותי הנהלה ושירותים שונים בנוגע להחזקת נכסי הקרן.
הסכם הניהול של סלע קפיטל נחתם ב-2007, לאחר הקמת הקרן (שמניותיה התחילו להיסחר בבורסה ב-2008), והוא הוארך במהלך 2015 למשך 7 שנים נוספות, עד למרץ 2022. הסכם זה גוזר את היקף עיקר התגמולים לחברת הניהול משווי הנכסים שבידי הקרן.
המניה ירדה ב-20% מתחילת השנה
ב-2018 החליטה חברת הניהול של סלע קפיטל לוותר על תגמולים של כמה מיליוני שקלים בשנה, כחלק מהסכם פשרה שגובש בקשר עם בקשה לתביעה נגזרת שהגיש אחד מבעלי המניות בחברה. מהעדכונים שפרסמה אז סלע קפיטל עלה כי בהתאם לפשרה, מדיניות התגמול המעודכנת של החברה תכלול, בין השאר, "הפחתה בשיעורי דמי הניהול ושינוי ברכיבי התגמול של חברת הניהול", והצפי היה לצמצום של 11 מיליון שקל לפחות עד לתום תקופת הסכם הניהול הנוכחי, ב-2022.
לפי נתוני סלע קפיטל, החל באוקטובר 2018 זכאית חברת הניהול לדמי ניהול שנתיים בשיעור של 1% עד לשווי נכסים של 850 מיליון שקל, שיורד ל-0.56% ממדרגה זו ועד לרף שווי נכסים של 2 מיליארד שקל, ממשיך ל-0.26% בטווח של 2-3 מיליארד שקל, וממשיך להצטמצם בהתאם לעליית שווי הנכסים.
יותר מעשור לאחר הקמתה, סלע קפיטל, המוחזקת בעיקר בידי הגופים המוסדיים, נסחרת בשווי של 1.4 מיליארד שקל - ירידה של כ-20% במניה מתחילת השנה, אבל תשואה חיובית של 75% בחמש השנים האחרונות.
הקרן מחזיקה צבר משמעותי של נכסים מניבים, ובדוחותיה הכספיים האחרונים, לרבעון השלישי של השנה, הציגה 36 נכסים בפריסה ארצית, בשטח כולל של כ-455 אלף מ"ר ובשווי של כ-3.4 מיליארד שקל - מה שגוזר לחברת הניהול דמי ניהול בשיעור של 0.25% משוויים.
נוסף על דמי הניהול הנגזרים משווי הנכסים, חברת הניהול של סלע קפיטל זכאית למענק שנתי תלוי ביצועים, שהיקפו המקסימלי לפי שווי נכסיה כיום עומד על 2.6 מיליון שקל, ולהקצאה שנתית של מניות חסומות, בסכום מקסימלי דומה (2.4 מיליון שקל), על בסיס שווי נכסיה כיום.
גם סוגיית דמי הניהול על הפרק
כחלק מהמאבק בין מבנה לסלע קפיטל, גם סוגיית דמי הניהול עלתה על הפרק. במבנה טענו, בין השאר, כי לבעלי חברת הניהול בסלע ניגוד עניינים בשל גזירת דמי הניהול משווי נכסיה של החברה, ובהתאם חוסר רצון למכור נכסים כדי שלא לפגוע בתגמולים עבורם - ומנגד בסלע קפיטל הציגו נתונים, ולפיהם שיעור הוצאות ההנהלה וכלליות ביחס לשווי הנכסים גבוה במבנה משיעורו בסלע.
מסלע קפיטל נמסר כי "הוצאות ההנהלה והכלליות של החברה, הכוללות בתוכן גם את הוצאות חברת הניהול, הן 0.8% מהיקף הכנסים - ברף הנמוך של הוצאות הנהלה וכלליות בהשוואה מול חברות נדל"ן מניב עם היקף נכסים דומה. לדוגמה, הוצאות הניהול של חברת מבנה, שהיא חברה גדולה בהרבה מסלע, הן 130 מיליון שקל, על סך נכסים של 13 מיליארד שקל, המהוות 1% מסך נכסי החברה".
בחברה מדגישים כי ככל שנכסי החברה יגדלו, החלק היחסי של הוצאות הנהלה וכלליות של סלע יצטמצם ויילך. הוצאות הנהלה וכלליות הן כאין וכאפס לעומת התשואה הגלומה בדיבידנד שהחברה מחלקת בכל שנה למשקיעיה; 50% מהם משקי בית, שבכל רבעון מקבלים לחשבון הבנק שלהם דיבידנד. בחמש השנים האחרונות תשואת דיבידנד הממוצעת של סלע עמדה על 7.5% בשנה - גבוהה בהרבה מהמוצע בשוק הנדל"ן.
עוד קרנות ריט נסחרות בבורסה
חברת הניהול של סלע קפיטל אינה פועלת בחלל ריק. קרן ריט נוספת שהיקפי פעילותה גדולים משל סלע, וכך גם דמי הניהול שהיא מקבלת בשנים האחרונות, היא של ריט 1 - קרן הריט הראשונה שהוקמה בישראל, ב-2006, ביוזמת בית ההשקעות אקסלנס (שאז היה בידי רוני בירם וגיל דויטש), ושהונפקה בבורסה כבר באותה שנה.
דמי הניהול ששילמה ריט 1 לחברת הניהול שלה, שבה מחזיקים אקסלנס וצמד מנהלי החברה, היו"ר דרור גד והמנכ"ל שמואל סייד, הצטברו בעשור האחרון לסכום מרשים של כ-210 מיליון שקל - 79 מיליון שקל מהסכום בשלוש השנים האחרונות (2017-2019).
בשנים האחרונות הצטרפו למסחר בבורסה שתי קרנות ריט נוספות - מגוריט, המתמקדת ברכישת דירות ובהשכרתן, שהונפקה בספטמבר 2016 על רקע תיקון לחוק קרנות הריט; ומניבים, המתרכזת בנדל"ן מניב בתחומי המשרדים, תעשייה ומסחר, שהונפקה באפריל 2017. גם חברות הניהול שלהן, בראשות יזמיהן, נהנות מתגמולים נאים.
ב-2019 קיבלה חברת הניהול של מגוריט, בראשות יזמיה העו"ד ארז רוזנבוך וחיים ויספיש, כ-10 מיליון שקל - עיקר הסכום (כ-9 מיליון שקל) דמי ניהול, והיתרה תגמול מנייתי. באותה שנה דמי הניהול של חברת הניהול של מניבים, בראשות יזמיה שרון שוופי, איתי מל ועופר אברם, עמדו על כ-8 מיליון שקל.
גילוי מלא:
למשפחת בר און, מבעלות השליטה בגלובס, מניות מיעוט בחברה הציבורית מבנה.