סלברייט - יוסי כרמיל / צילום: שלומי יוסף
האם מתעוררים קשיים בהשלמת המיזוג של חברת סלברייט בנאסד"ק? ארגוני זכויות אדם פרסמו מכתב פתוח ובו הם קוראים למנוע את השלמת העסקה, במסגרתה צפויה חברת המודיעין הדיגיטלי מישראל להתמזג לחברת SPAC ולהפוך לחברה ציבורית לפי שווי של 2.4 מיליארד דולר. לטענתם "סלברייט לא צריכה להפוך לחברה ציבורית מבלי שתוכיח שהיא שומרת על זכויות אדם".
עוד הם כותבים כי יש לעצור את העסקה עד לנקיטת צעדים מספקים מצד החברה. לטענתם, "סלברייט עצמה הודתה שמוצריה עלולים להוות סיכון לזכויות אדם" והזכירה זאת כאחד מהסיכונים האפשריים שכרוכים בהשקעה בה".
סלברייט, בניהולו של יוסי כרמיל, מציעה פתרונות שליפה וניתוח ראשוני של מידע מהטלפון, המחשב או הרחפן למשל, ללא השתלטות מרחוק. פתרונות נוספים הם כלי ניתוח (אנליטיקה) שמשמשים את החוקרים במעבדה; וכלי ניהול חקירות וניהול מידע.
על המכתב חתומה שורה של ארגונים ואנשי אקדמיה מתחום זכויות האדם - בהם הארגונים Access Now, Privacy International, Gulf Centre for Human Rights ואחרים.
"מאפשרת פגיעה באקטיביסטים"
במסמך הרישום שהגישה סלברייט לאחרונה, נכתב ברשימת הסיכונים כי "חלק מהפתרונות שלנו עלולים לשמש את הלקוחות באופן שאינו עולה בקנה אחד עם זכויות אדם, או שנתפס ככזה שאינו עולה בקנה אחד איתן; כל תפיסה כזאת עלולה לפגוע במוניטין, בהכנסות ובתוצאות שלנו".
במקרה אחר מציינת סלברייט סיכון לזכויות הפרטיות בשל שימוש במוצריה, ומוסיפה כי "אנו מקדישים משאבים רבים להפחית את הסיכונים ולעמוד בחוקים ובדרישות, אך נאמר לנו כי גם אם אין לנו גישה למידע השמור במכשירי הלקוח, ייתכן שניחשב אחראים לאופן בו הלקוח משתמש במידע הזה, כולל להפרה של זכויות פרטיות מצידו".
סיכון אחר שמזכירה החברה במסמך שהגישה ל-SEC הוא האפשרות שתפסיד לקוחות פוטנציאליים משום שהיא תעדיף לא לחתום חוזה עם לקוח שפעולותיו נראות לחברה ככאלה שאינן תואמות את ערכיה, כולל הפרות זכויות אדם. "לדוגמה, בחרנו לא לפעול בבנגלדש, בלארוס, סין, הונג קונג, מקאו, רוסיה ו-ונצואלה", נכתב שם.
כותבי המכתב הפתוח מציינים כי על אף שסלברייט מודה שמוצריה עלולים לסכן זכויות אדם, הרי שהיא "ממשיכה למכור את המוצרים למשטרים מדכאים ובכך מאפשרת פגיעה בעיתונאים, אקטיביסטים, מתנגדי משטר ומיעוטים". הם מזכירים בין היתר את המדינות הבאות: בוטסוואנה, גאנה, ניגריה, מיאנמר, אינדונזיה, הודו, בחריין וערב הסעודית.
לטענת החותמים, אף שהחברה אומרת שיש לה מערכת לאכיפת שמירה על זכויות אדם, היא אינה מספקת פרטים עליה וכן לא מדווחת כיצד היא מבטיחה שלקוחות לא ישתמשו במוצריה או ימכרו אותם לאחר סיום החוזה.
כותבי המכתב פונים ספציפית ל-SEC (רשות ניירות הערך של ארה"ב) בבקשה שלא תאשר את מסמך הרישום שהגישה סלברייט, אלא אם החברה "תטפל ביעילות בנושא היעדר אמצעי ההגנה, שהובילו למכירה ולשימוש בטכנולוגיית החברה במשטרים המפירים זכויות אדם".
פנייה אחרת היא לנאסד"ק, שם צפויה החברה להיסחר עם השלמת המיזוג, והכותבים מבקשים מהנהלת נאסד"ק "לסרב לאשר את הרישום עד שהחברה תוכיח שמערכת הציות שלה בתחום זכויות האדם חזקה ושקופה מספיק כדי להפחית סיכונים, בהתאם לנדרש בחוק"; במקרה של אישור, הם קוראים לנאסד"ק לנטר בקפדנות את פעילות החברה.
דרישה לדיווח על האספקטים
חברות SPAC הן חברות ללא פעילות, המגייסות מהציבור כסף במטרה למזג לתוכן חברה קיימת תוך פרק זמן מוקצב מראש. TWC Tech Holdings האמריקאית היא חברת ה-SPAC הממזגת לתוכה את סלברייט, בעסקה שאמורה להיסגר במהלך הרבעון הנוכחי.
לחברה הקולטת פונים כותבי המכתב בבקשה לעכב את השלמת המיזוג בינתיים ולבעלי המניות ב-SPAC הם קוראים "לדרוש מה-SPAC דיווח על כל האספקטים הנוגעים לנושא", ואף להצביע נגד המיזוג ולבקש בחזרה את כספי ההשקעה שלהם ב-SPAC (אפשרות שעומדת בפניהם בכל מקרה, אם סלברייט לא תוכיח שהיא מצליחה להפחית את הסיכונים בתחום).
הפנייה האחרונה היא לגופים המשתתפים ב-PIPE, ההנפקה הפרטית הנלווית למיזוג, והם מבקשים מהם לסרב לרכוש את המניות. בין הגופים שמשתתפים ב-PIPE נמצאים Light Street Capital, Makena Capital ו-Axon Enterprise.
העסקה בנויה כך שלאחר השלמת המיזוג יהיו בקופת סלברייט 580 מיליון דולר (תלוי בהיקף ההשתתפות של בעלי המניות ב-SPAC) והיא כוללת מכירת מניות סלברייט מצד בעלי המניות הקיימים.
הללו כוללים את החברה היפנית סאן שרכשה את סלברייט ב-2007, וקרן ההשקעות IGP בראשותם של חיים שני ומשה ליכטמן, שנכנסה להשקעה בסלברייט ב-2019, כשרכשה מניות תמורת 110 מיליון דולר ולפי שווי של 560 מיליון דולר.
לאחר המיזוג, סאן תחזיק ב-41.6%-50.8% ממניות סלברייט, ו-IGP תחזיק ב-14.2%-17.3%. למנכ"ל, כרמיל תהיה החזקה של 1.4%-1.7% ממניות החברה.
אפשרות לשיתוק מרחוק
נזכיר שמנכ"ל סלברייט התראיין לאחרונה לגלובס ואמר: "שחקן כמונו מביא בחשבון שהכלים יכולים ליפול לידיים הלא נכונות, או שייעשה בהם שימוש לא נכון. החברה פיתחה מנגנונים פנימיים, טכנולוגיים וחוזיים לוודא שלא יקרה זאת. יש לנו מחלקה שעוסקת בנושא לפי מדדים פנימיים של זכויות אדם ושחיתות, ויש ועדת אתיקה בדירקטוריון. אנחנו שולטים על כל רישוי, ובמצב שבו אנו מזהים שמשהו לא הולך לכיוון הנכון, אנחנו משתקים את המוצר מרחוק".
סלברייט מסרה בתגובה למכתב: "סלברייט מחויבת לשמירה על זכויות אדם, ופיתחה מנגנוני בקרה חזקים על מנת להבטיח שנעשה בטכנולוגיה שלנו שימוש ראוי, בחקירות שנעשות בכפוף לחוק.
"הפתרונות של סלברייט מסייעים מדי שנה למיליוני חקירות ברחבי העולם, בפענוח פשעים חמורים - ניצול ילדים, אונס ואלימות במשפחה, מאבק בטרור, סחר בבני אדם ועוד. לקוחותינו הגלובליים, בהם אלפי סוכנויות אכיפת חוק מהמובילות בעולם, מחויבים לשימוש חוקי בטכנולוגיה, כדי לשמור על עולם בטוח יותר.
"אנו מוכרים את הטכנולוגיה שלנו רק לחברות, ארגונים וסוכנויות שמצייתים לתנאים שבהסכמי הרישוי שלנו מול המשתמש הסופי. לקוחות שאינם עומדים בתנאים אלה מפסיקים לקבל שירותי תמיכה במוצר ורשיונם לא יחודש. סלברייט אינה מוכרת למדינות שאינן מאושרות על ידי ממשלות ארה"ב, האיחוד האירופי, אנגליה או ישראל".
סלברייט צפויה לסיים את 2021 עם הכנסות של 236 מיליון דולר, רווח נקי של 14 מיליון דולר ו-EBITDA של 36.5 מיליון דולר, וב-2022 היא צופה המשך צמיחה בשלושת הפרמטרים, להכנסות של 283 מיליון דולר, רווח נקי של 30 מיליון דולר ו-EBITDA בסך 50.7 מיליון דולר. לשם השוואה, ב-2020 ההכנסות הגיעו ל-195 מיליון דולר, הרווח הנקי ל-5.8 מיליון דולר וה-EBITDA ל-31.1 מיליון דולר.