אבי גבאי / צילום: כדיה לוי
כונס הנכסים למניות האצ'יסון בפרטנר, עו"ד אהוד סול, הגיב היום לבקשת קבוצת סבן, המתנגדת למכירת השליטה בפרטנר לקבוצת רודב-גבאי, ולהצעתה של כונסת הנכסים הרשמית לערוך מכרז למכירת המניות.
הכונס מבקש מבית המשפט לחייב את קבוצת סבן להפקיד ערבות בנקאית בלתי מותנית לפיצוי נזקיה של האצ'יסון במקרה שהעסקה עם רודב-גבאי תתבטל, ואומר שהכונסת חרגה מהטריטוריה המשפטית שלה בדרישתה לערוך מכרז על המניות ושעמדתה כוללת אמירות שגויות.
עוד נטען כי האצ'יסון היא מומחית עולמית בהשקעות בתחום התקשורת והיא הפנתה לכונס משקיעים מכל העולם כדי לבדוק אפשרות למכור את המניות.
בתגובתו לדרישת סבן, קבע עו"ד סול כי החברה שהקימה קבוצת סבן לטובת האחזקה במניות פרטנר, היא חברה ריקה מתוכן שהוקמה על מנת להחזיק במניות המשועבדות. לדבריו אין לה נושים ונכסים, והיא לא יכולה להתחרות עם האצ'יסון, שהיא הנושה המובטחת, על פירות מימושן של מניות אלה.
נסביר כי ב-2009 מכרה האצ'יסון את מניות השליטה לסקיילקס. החוב המובטח מקורו בהלוואת מוכר בסך של 300 מיליון דולר שהעמידה האצ'יסון לסקיילקס ואשר כנגדה שעבדה סקיילקס חלק ממניות פרטנר שנרכשו על ידיה מהאצ'יסון. סקיילקס נקלעה לקשיים וכתוצאה מכך מכרה את מניות גרעין השליטה לקבוצת סבן שקיבלה אחריות לפירעון החוב המובטח להאצ'יסון.
הכונס: בסבן ידעו על הליך מכירת המניות ללא מכרז
לדברי עו"ד סול, חברת סבן שהוקמה לצורך העסקה היא כלי ריק, יישות ערטילאית שאין מי שמוכן לתמוך את טענותיה בתצהיר. ישות זו מבקשת למעשה להמר בכספי הנושה המובטחת שלא לאשר עסקה שפירותיה יגיעו אל האצ'יסון, ולגלגל עליה את הסיכון שבאי אישור העסקה למכירת המניות לקבוצת רודב-דבאי. וזאת לאחר שסירבה לשלם את החוב לנושה האצ'יסון.
עוד טען הכונס כי אי קבלתה של העסקה משמעותה דחייה של חודשים רבים בהליך. המניות המשועבדות הן נכס סחיר החשוף לסיכונים רבים, ולכך יש להוסיף את אי הוודאות לגבי פרטנר ועובדיה, מה שיפגע בסוף בהאצ'יסון בעצמה. עוד נטען כי לסבן אין את היכולת לשפות את האצ'יסון על נזקיה. הוא ציין כי ב-15 בדצמבר הצעתה של קבוצת רודב-גבאי תפקע ואין ערובה שתסכים להאריך אותה בוודאי אם יוחלט לצאת למכרז פומבי. לכן אין היתכנות מעשית להצעת כונסת הנכסים הרשמית ולפיה ייצא הכונס במכרז מהיר.
בנוסף ציין הכונס כי בניגוד לטענותיה של קבוצת סבן, היא הייתה מודעת להליך של מכירת המניות ללא מכרז והיא גם ידעה על המו"מ שנוהל עם קרן השקעות זרה שיוצגה על ידי פירמת עורכי הדין של סבן עד לפני חודש. עוד הוא טען כי קבוצת סבן נתנה את הסכמתה להליך והעבירה לכונס מידע שנדרש לצורך ביצוע העסקה ואף נפגשה באמצעות יועציה עם הכונס. התחייבותה של קבוצת סבן לוקה באי גילוי של עובדות מהותיות ובחוסר תום לב קיצוני אשר הטעה הלכה למעשה את כונסת הנכסים הרשמית, נאמר בתגובה.
עוד נאמר כי אין יסוד לטענה שחלה חובה לממש נכס משועבד באמצעות מכרז בלבד וכי השיקול המרכזי הוא השאת התמורה.
ערבות של 150 מיליון דולר
הטענה המרכזית של האצ'יסון וכונס הנכסים שלה היא כי סכום החוב המובטח עומד על כ-1.23 מיליארד שקל. סכום זה הולך ומאמיר בשל ריבית הפיגורים המוטלת עליו. קבוצת סבן אינה כופרת בעובדות אלו. התמורה המוצעת עבור המניות המשועבדות היא כ-950 מיליון שקל. כך, האצ'יסון היא נושה המובטחת בחסר והצעת הרכישה שבה היא תומכת יוצרת לה חיסרון כיס של כמעט 300 מיליון שקל.
"לכן, השאלה העומדת כיום לפתחו של בית המשפט הנכבד איננה אם הליך המכירה היה ההליך המיטבי אלא האם קיומו של הליך אחר היה מביא לתמורה הגבוהה לפחות ב-300 מיליון שקל מהתמורה המוצעת", כתב עו"ד סול. "התשובה לשאלה זו היא לא באלף רבתי. בסופו של יום, המכרז איננו מטרה אלא אמצעי. קידוש המכרז במקרה דנן, לא יביא לתוצאה שתחזיר לסבן עודף על פני החוב המובטח. איזו תועלת תצמח לסבן אם יידרש הכונס לבצע הליך מכרזי, אשר לא יביא כל ערך שיורי לה, ומנגד יסכן את הנושה המובטחת באבדן ההצעה הנוכחית".
עו"ד סול ציין כי תמיכתה של האצ'יסון היא הערכת השווי האמינה ביותר בדבר כדאיותה והוגנותה של הצעת הרכישה. הוא שאל אם סברה קבוצת סבן כי ניתן להשיא את ערך המניות המשועבדות באמצעות ניהול מכרז ושכירת שירותי בנקאי להשקעות, מדוע לא שכרה חברת סבן שירותי בנקאי להשקעות או ניהלה מכרז למכירת המניות המשועבדות? מדוע לא פדתה את המניות המשועבדות בשנתיים האחרונות? לכאורה, היה מדובר בעסקה כדאית מאין כמותה לחברת סבן. היא הייתה יכולה לפדות את המניות המשועבדות מידי הכונס ולשייר בידיה את העודף העולה על סכום החוב המובטח. הכונס קבע כי התשובה לשאלה היא שהדבר פשוט לא היה ניתן ליישום.
אם ייעתר בית המשפט לבקשת ההתנגדות לעסקה של קבוצת סבן ויורה לערוך מכרז על מניות פרטנר, מבקש כונס הנכסים שסבן תפקיד ערבות של 150 מיליון דולר כנגד הנזקים שייגרמו לה.
מקבוצת סבן נמסר: "הכונס מציג תמונה שקרית וממשיך להטעות את בית המשפט".