יוסי בן שלום, מבעלי השליטה בחברת ההשקעות DBSI / צילום: תמר מצפי
פחות משנה לאחר שהשליטה בחברה התעשייתית המאכזבת תדיר-גן החליפה ידיים, היא מבצעת עסקה אסטרטגית לרכישת פעילותה של חברת תמחש תעשיות מתכת וחשמל. בתמורה לפעילותה תשלם טי.ג'י.איי תשתיות (שמה החדש של תדיר-גן) כ-51.5 מיליון שקל במזומן למוכר, יוני הוורדי, מייסד, בעלים ומנהלה של תמחש, ותקצה לו 16.4% ממניותיה.
טי.ג'י.איי, הנמצאת כיום בשליטת חברת ההשקעות הפרטית DBSI של ברק דותן ויוסי בן שלום, מתכוונת לממן את רכישת הפעילות באמצעות מימון מתאגידים בנקאיים. עם השלמת העסקה ימונה הוורדי כדירקטור בטי.ג'י.איי, ויכהן כנשיא פעילות תמחש.
תמחש, שהוקמה בשנת 1982, עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק ארונות חשמל, ציוד עזר ללוחות חשמל ומוצרי מתכת שונים. מוצרי החברה מיועדים בעיקר למגזרי התעשייה והבנייה, ומותקנים בקניונים, מרכזי מסחר, בתי חולים, בתי אבות, משרדים, מגדלי מגורים, בתי מגורים גבוהים ועוד. פעילות הייצור והפיתוח מבוצעת במפעל החברה באשקלון, המשתרע על פני כ-8,000 מ"ר. החברה מעסיקה כ-185 עובדים וביניהם מהנדסים, הנדסאים ויועצים טכניים.
התמורה במועד השלמת העסקה כפופה להתאמות שונות, המבוססות על תוצאות תמחש. כמו כן, נקבעה אפשרות לתשלום תמורה עתידית, המותנית בתוצאותיה הכספיות של תמחש בשנים 2022-2023. את 2021 סיימה תמחש עם הכנסות של כ-80 מיליון שקל, גידול של 25% לעומת 2020. הרווח הנקי יותר מהוכפל אשתקד והגיע לכ-10 מיליון שקל.
"צומחת במהירות ומציגה רווחיות גבוהה"
בטי.ג'י.איי מציינים כי העסקה מהווה חלק מיישום האסטרטגיה שגיבש הדירקטוריון, לפיה החברה תפעל להאיץ את צמיחתה באמצעות מיזוגים ורכישות, תוך התמקדות בחברות תעשייתיות המשרתות את ענפי הרכב, הנדל"ן והתשתיות, וכל זאת במטרה לבנות קבוצה משמעותית בתחום התעשייה.
ברק דותן, יו"ר טי.ג'י.איי, ציין כי "תמחש הינה מהחברות המובילות בישראל בתחום ייצור ארונות חשמל, הצומחת במהירות ומציגה רווחיות גבוהה. שילוב הכוחות של תמחש עם TGI יאפשר להמשיך ולפתח את פעילותה, לצדו של המייסד הוורדי, שימשיך להוביל את החברה עם הצוות הקיים".
מניית טי.ג'י.איי רשמה בעקבות הדיווח על ההשקעה בתמחש זינוק של 35% במחזור גבוה. בשנה האחרונה עלתה המניה ב-50% ושווי החברה בבורסה הגיע לכ-60 מיליון שקל.
המוכרת יוצגה על ידי עורכי הדין ליאור אורן וחי ברוך ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות' עם המבורגר עברון והרוכשת יוצגה על ידי עורכי הדין דפנה זינגר ואור גוטליב ממשרד שניצר, גוטליב, סאמט ושות'.
טי.ג'י.איי נרכשה מפימי ועברה תהליך הבראה
טי.ג'י.איי היא חברת תעשייה המתמקדת בענפי הרכב ומחזיקה בבעלות מלאה באורטל יציקות מגנזיום, העוסקת בייצור ושיווק מכלולים ממגנזיום לתעשיית הרכב ולרכבים חשמליים. החברה סבלה במשך כמה שנים מהרעה בעסקיה ומהפסדים בטרם החליטה קרן ההשקעות פימי של ישי דוידי, בעלת השליטה, לוותר על מניותיה בה ללא תמורה מיידית.
בחודש יולי 2021 הפכו DBSI וברק דותן (באופן פרטי) לבעלי השליטה בטי.ג'י.איי, לאחר שקיבלו מידי פימי את מניות השליטה (מחזיקים כיום סך הכול בכ-60% מהמניות בשווי שוק של כ-30 מיליון שקל).
במסגרת העסקה, נקבע כי DBSI ודותן ישלמו לפימי תמורה עתידית מותנית, על-פי מנגנון שקבע בהסכם והמכירה, ואשר מבוסס על שיעור מתוך התקבולים שינבעו לרוכשים לאחר החזר השקעתם בחברה. המנגנון יהיה בתוקף במשך 10 שנים ומוגבל לסכום מקסימלי של 10 מיליון דולר.
מיד לאחר רכישתה בידי DBSI ודותן החלה טי.ג'י.איי בהליכי הבראה וצמיחה, שבמסגרתם חתמה על הסדר עם הבנקים המממנים שלה, ולפיו פרעה 8.45 מיליון שקל שהיוו 50% מסך חובותיה כלפיהם, ואילו הבנקים הסכימו למחול עת המחצית השנייה של החוב.