חברת פטרוכימיים, שמחזיקה בקרוב למחצית ממניות השליטה בחברת בתי הזיקוק לנפט (בז"ן), מבקשת לקבל הצעות רשמיות ומחייבות, לצורך העמדת מימון שישמש למימוש זכות הסירוב הראשונה שבידי החברה לרכישת מניות השליטה בבז"ן מידי החברה לישראל. מדובר על הלוואה בהיקף של 560 מיליון שקל שתממן רכישה של כ-535 מיליון מניות בז"ן (16.7% מהחברה).
את ההודעה פרסמה אמש פטרוכימיים, לאחר שקודם לכן דיווחה בתחילת השבוע שעבר כי היא והנאמנים של אגרות החוב שלה, קיבלו הצעות בכתב ממשפר גופים המעוניינים לממן את זכות הסירוב הראשונה המוקנית לפטרוכימיים, בהתאם להוראות הסכם השליטה בבז"ן, בינה לבין החברה לישראל. אחד המתעניינים בהעמדת המימון הוא אייל לפידות, לשעבר מנכ"ל חברת הביטוח הפניקס ומנכ"ל חברת הבנייה והתשתיות שיכון ובינוי.
אתמול פורסם בגלובס כי לפידות הוא המייסד ובעל השליטה בחברה חדשה למימון פרויקטים יזמיים בתחום בנדל"ן בשם ארכימדס. עם זאת, לגלובס נודע כי ארכימדס אינה הגוף שבאמצעותו מתכנן לפידות להעמיד את המימון לרכישת מניות בז"ן מידי החברה לישראל.
בהצעה להציעה הצעות, מציינת פטרוכימיים כי ההלוואה לרכישת מניות השליטה בבז"ן מידי החברה לישראל, תובטח בשעבוד מלא על המניות שיירכשו. כמו-כן, מציינת פטרוכימיים כי דיבידנדים שתחלק בז"ן יהיו המקור לתשלומי ריבית ההלוואה, וכי השעבוד בגין מניות השליטה יהיה מקור הפירעון היחיד של פירעון קרן ההלוואה.
עם זאת, למעמיד ההלוואה תינתן אופציה לרכישת המניות המשועבדות בסכום השווה ליתרת הלוואת המימוש באותו העת, הכפוף לתשלום שיוצע על ידו עבור רכישת האופציה. רכישת המניות המשועבדות תוכל להיעשות רק לאחר שמעמיד ההלוואה יקבל היתר שליטה בבז"ן והיפוך לשותף של פטרוכימיים בשליטה בבז"ן.
חברת מפעלים פטרוכימיים נמצאת בעשור האחרון במצב של חדלות פירעון מעשית. בשבוע שעבר הציעה החברה למחזיקי אגרות החוב שלה מתווה עקרוני להסדר חוב כולל, המבוסס על מימוש זכות הסירוב לרכישת 16.7% ממניות בז"ן מידי החברה לישראל.
פטרוכימיים מחזיקה כיום ב-15.46% ממניות בז"ן, מתוכן כ-13.3% מוגדרות כמניות שליטה והיתרה כמניות חופשיות. החברה לישראל מחזיקה ב-24% ממניות בז"ן, מתוכן כ-16.7% המוגדרות כמניות שליטה והיתרה כמניות חופשיות.
בנובמבר אשתקד העניקה החברה לישראל לכמה גופים מוסדיים, אופציות למשך 22 חודשים, לרכוש ממנה את המניות החופשיות (7.3% מבז"ן) במחיר של 1.15 שקל למניה ובתמורה כוללת של 269 מיליון שקל. במקביל, פעלה החברה לישראל למימוש מניות השליטה בבז"ן, ובאחרונה חתמה על הסכם למכירתן לקבוצת חג'ג' ייזום נדל"ן, שבשליטת האחים צחי ועידו חג'ג'.
במסגרת ההסכם, נקבע כי קבוצת חג'ג' תרכוש מהחברה לישראל את חלקה (16.7%) במניות השליטה בבז"ן תמורת 588 מיליון שקל ולפי מחיר של 1.1 שקל למניה. כמו-כן, קיבלה קבוצת חג'ג' אופציה לרכוש גם את מניות בז"ן החופשיות שבידי החברה לישראל, וזאת במקרה שהגופים המוסדיים לא מימשו את האופציות לרכישתן.
החתימה על עסקה זו, מעניקה לפטרוכימיים אפשרות למימוש שתי זכויות הקבועות בהסכם השליטה בבז"ן - זכות ההצטרפות וזכות הסירוב. זכות ההצטרפות מאפשרת לפטרוכימיים למכור גם היא את החזקותיה לחג'ג' לפי אותו מחיר של 1.1 שקל למניה, ואילו זכות הסירוב מעניקה לפטרוכימיים את האפשרות להיכנס בנעליה של חג'ג' ולרכוש את מניות השליטה מידי החברה לישראל במחיר זה.
עם זאת, נוכח העובדה שהעסקה בין החברה לקבוצת חג'ג' נעשתה בהנחה משמעותית על מחיר מניית בז"ן בבורסה, נתפסת רק זכות הסירוב כבעלת כדאיות כלכלית עבורם. היום נסחרת מניית בז"ן בבורסה סביב מחיר של 1.4 שקל, המשקף לחברה שווי של 4.4 מיליארד שקל.
עפ"י מתווה ההסדר המוצע, ארבע סדרות אגרות החוב של פטרוכימיים תחדלנה מהליכי כינוס נכסים או כל הליך אחר להעמדה לפירעון מידי ו/או מימוש שעבודים. פטרוכימיים תממש את זכות הסירוב באמצעות מימון שיגיע מהמשקיעים הפוטנציאליים ותרכוש את מניות זכות הסירוב, כך ששיעור ההחזקות של החברה במניות בז"ן יגיע לכ-32% מהון המניות של בז"ן.
לאחר מימוש זכות הסירוב, תציע פטרוכימיים למחזיקי אגרות החוב שלה לקבל לידיהם מניות בז"ן בשווי חובם, או לפי חלקם בשעבוד הסדרה הספציפית (כנגד מחיקת חוב החברה כלפי אותם מחזיקים), ובלבד שסך כמות מניות בז"ן שתחולש כאמור לא תעלה על 8% ממניות בז"ן. כך שלאחר החלוקה תיוותר פטרוכימיים עם מניות שליטה בשיעור של 24% מבז"ן (24% מהווה את הרף המינימלי לשליטה בז"ן).
מחזיקי אגרות החוב שיוותרו על האפשרות להחליף חוב במניות, יישארו עם השעבוד שיש להם כיום על מניות בז"ן שבבעלות החברה ובנוסף יהיו זכאים לעליית הערך של מניות זכות הסירוב. כלומר, לחלק מעליית השווי של מניות זכות הסירוב מעל למחיר רכישתן - 1.1 שקל למניה.
