שמואל האוזר, לשעבר יו''ר רשות ניירות ערך / צילום: תמר מצפי
חברות דואליות שמבקשות להימחק ממסחר בבורסה בתל אביב יכולות לעשות זאת על ידי דיווח על המחיקה, שמתבצעת תוך 90 יום. חברת הסייבר האב אבטחת מידע מבקשת להקדים תרופה למכה, ופנתה לביהמ"ש כדי שיאפשר לאסיפת בעלי המניות שלה, שתתכנס לאישור מיזוגה המתוכנן עם חברת SPAC בוול סטריט, לאשר גם מחיקה מיידית ממסחר בת"א, וזאת עם השלמת המיזוג ולא לאחר 90 יום. לחלופין מבקשת החברה להורות על השהיית המסחר במניותיה בת"א עד למחיקה ממסחר.
אייל משה, מנכ"ל החברה, אומר כי "השוק האמריקאי, כולל מוסדיים, נותן להאב שווי גבוה משמעותית מהשווי בארץ. אנחנו מאמינים שמחיקה מהמסחר בת"א באותו יום שבו יתחיל המסחר בנאסד"ק, יכולה למקסם את הערך לציבור בעלי המניות באופן משמעותי". הוא הוסיף כי המיזוג ל-SPAC מתקדם בהתאם ללוח הזמנים, וצפוי לצאת לפועל ברבעון השלישי.
"בעלי המניות לא נפגעים אלא ייצאו נשכרים"
האב מספקת פתרונות אבטחת סייבר, והיא נסחרת בת"א לאחר שבשנה שעברה השלימה מיזוג לחברת ALD. בחודש מרץ דיווחה על מיזוג לחברת SPAC - חברה ללא פעילות, שמוקמת ומגייסת כסף בבורסה במטרה לרכוש חברה קיימת - לפי שווי של כ-1.3 מיליארד דולר, כלומר כ-4.5 מיליארד שקל בשער החליפין הנוכחי. עם זאת, שווי החברה בבורסה בת"א מגיע כיום לכ-600 מיליון שקל בלבד, עובדה שמצביעה על הספקנות של המשקיעים בנוגע להשלמת המיזוג בשווי שנקבע.
בבקשה לבית המשפט, שהגישה החברה באמצעות עו"ד גיא גיסין, נכתב כי דחיפות הבקשה נובעת מלוחות הזמנים - בהסכם עם ה-SPAC נקבע כי ככל שהליך ההשלמה לא יתקיים עד 23 בספטמבר, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטלו (אלא אם העיכוב נובע מהמתנה לאישור ה-SEC, רשות ני"ע בארה"ב).
החברה מצרפת חוות דעת של פרופ' שמואל האוזר, לשעבר יו"ר רשות ניירות ערך, שבה הוא כותב כי יש בסיס התומך בהערכת החברה שלפיה אם מניותיה ימשיכו להיסחר גם בת"א במקביל לנאסד"ק, מחיר המניה ייטה לרדת. זאת בשל פער המחירים הגדול (ארביטראז') בין שווי מניות החברה לפני ביצוע העסקה, ובין השווי שבו הן צפויות להיסחר בנאסד"ק. לפי האוזר, "לא רק שבעלי מניותיה הנוכחיים לא נפגעים ממחיקת הני"ע ממסחר בבורסה בת"א, הם אף עשויים לצאת נשכרים מהמהלך הזה".
חיפוש בארכיון מגלה כי בעבר השמיע האוזר דעה שונה. בדיון שנערך בוועידת ישראל לעסקים בשנת 2013, בעת שכיהן כיו"ר רשות ני"ע, הוא התייחס לטענות של מנכ"ל מלאנוקס דאז, איל ולדמן, על הרגולציה הכבדה שהביאה למחיקת חברת הטכנולוגיה מהבורסה בת"א, ואמר כי "רישום כפול תורם לסחירותה של המניה ויש לכך השפעה חיובית על ערכן של החברות. מעבר לכך, נראה לי שקצת ציונות לא תזיק לשוק ההון בישראל. יש היום כ-40 חברות ישראליות שגייסו הון בבורסות בארה"ב,והייתי שמח מאוד לראותן רשומות למסחר כחברות דואליות בישראל".
בתגובה אומר כעת האוזר לגלובס כי "לא שיניתי את דעתי, אני עדיין בהחלט בעד רישום כפול ועדיין סבור שיש בכך תועלת. התבקשתי לתת חוות דעת האם בעלי המניות בהאב ייפגעו, וזאת תחת הנחה שההחלטה על מחיקת החברה מהמסחר בת"א, לאחר הרישום בארה"ב, היא סופית".
לפי חוק ני"ע מתאפשרת מחיקה במינימום עלות
הסדר הרישום הכפול החל לפני שני עשורים, והוא מאפשר לחברות שנסחרות בבורסות זרות מסוימות (בהן נאסד"ק) להיסחר גם בת"א, על בסיס הדיווחים שלהן לפי הדין הזר החל עליהן. ההסדר נועד למשוך חברות ישראליות שנסחרות בחו"ל ולעודד אותן להירשם למסחר גם בת"א. בבורסה המקומית יש כיום מעל 50 חברות דואליות, ביניהן גדולות כמו נייס וטבע, אך היו גם חברות אחרות שנמחקו לאורך השנים (מלאנוקס, איתוראן ועוד).
האוזר מציין שכדי להתמודד עם החשש של חברות הרשומות למסחר בנאסד"ק מפני האפשרות שהרישום הכפול עלול להתברר ככזה שאינו משרת אותן, הותקן סעיף 35כח (א) לחוק ניירות ערך, שמאפשר מחיקה ממסחר בת"א במינימום עלות (בניגוד לתהליך המורכב של מחיקה ממסחר בכלל), וזאת באמצעות הודעה של שלושה חודשים מראש לבעלי המניות. ספציפית, לדבריו, הסעיף מקנה לחברה יכולת להימחק ממסחר בבורסה ללא צורך באישור בעלי המניות בישראל.
האפשרות של מחיקת מניות האב מת"א מיד עם תחילת המסחר בנאסד"ק מתבססת על סעיף 350 לחוק החברות, שכולל אישור בית משפט ואישור בעלי המניות.
האוזר מספק נתונים על חברות דואליות אחרות שנמחקו בעבר ממסחר בת"א, ומוסיף סקירה על היתרונות והחסרונות לרישום הכפול. לדבריו, שערי מניות יכולים לרדת במקרים שבהם החסרונות של רישום כפול עולים על היתרונות.
הוא מעריך שבמקרה של האב, "החסרונות מאפילים על היתרונות שאולי יצמחו לחברה מרישום כפול, בנקודת הזמן של ההנפקה. הממצאים האלה תומכים בהחלטת החברה למחיקת המניות בת"א, אגב ההנפקה והרישום למסחר בבורסת נאסד"ק".