משה ונילי וינברג / איור: גיל ג'יבלי
שבעה חודשים חלפו מאז חשף גלובס את נבכי טיוטת התשקיף שפרסמה חברת הנדל"ן מ.ו. השקעות, שבבעלות בני הזוג נילי ומשה וינברג, מה שעורר סערה בשוק ההון. תמצית הסיפור: בני הזוג, הנמנים עם המשפחות הוותיקות בתל אביב, צברו במשך עשרות שנות פעילותם פורטפוליו של עשרות דירות להשכרה בלב העיר, שאותו ביקשו להשביח באמצעות הקמת מאות יחידות דיור נוספות.
● הריבית הגבוהה מייבשת את שוק הנפקות האג"ח הקונצרניות בת"א
● בגיל 74 ועם עשרות דירות בתל אביב: הזוג שרצה לצאת מהאנונימיות ולגייס בבורסה
● הממשלה נלחמת במשקיעים, ושוכרי הדירות משלמים את המחיר | ניתוח
● שוק הדיור נכנס לקיפאון? גם נתונים הם עניין של פרספקטיבה | טור סופ"ש
את המהלך ביקשו בני הזוג וינברג (שניהם בני 74) לקדם באמצעות הנפקה לציבור בבורסה בתל אביב, שבה תגייס מ.ו. השקעות ("חלק מקבוצת וינברג, העוסקת ביזמות וניהול נדל"ן מניב בישראל מתחילת המאה ה־20") סכום של לפחות 110 מיליון שקל, לפי שווי חברה של מאות מיליוני שקלים.
בין היתר חשפה טיוטת התשקיף כי בכוונת החברה להזרים חלק מכספי ההנפקה להחזר הלוואות יקרות שנטלו בעלי השליטה, לתשלום דמי ניהול גבוהים ולרכישת נכסים מידיהם. לאחר פרסום הדברים בגלובס, וכנראה שגם על רקע התקררות בשוק הנדל"ן והחולשה הכללית בשוק ההנפקות הראשוניות, משכה מ.ו. השקעות בסוף 2022 את טיוטת התשקיף שהגישה.
תרכוש נכסים ותפנה דיירים מוגנים
כעת, מנסה החברה, הפועלת בתחום של רכישה והשבחת נדל"ן מניב באזורי ביקוש, את מזלה שוב. הפעם בכוונתה להנפיק איגרות חוב (צמודות למדד) בהיקף כ־190 מיליון שקל, המגובות בשיעבוד ראשון על נכסיה. הטיוטה לא מפרטת את גובה הריבית שיישאו האג"ח, אך גם כאן עומדת בפני החברה משוכה גבוהה בעקבות עליית הריבית, שמקשה על גיוסי חוב קונצרני ותדרוש ממנה לשלם מחיר לא מבוטל לרוכשי האג"ח. על נייר ההנפקה שהופץ לגופים המוסדיים חתומה חברת החיתום אקסטרה מייל, שהוקמה לפני כשנתיים וחצי על-ידי מוטי בן משה והחתם גלעד שמעוני.
הכספים שיתקבלו מהנפקת האג"ח המתוכננת, יחד עם מקורותיה העצמיים של החברה, ישמשו למימון פעילותה העסקית, כולל מחזור חובות פיננסיים קיימים, שחלקם, על פי טיוטת התשקיף, נלקחו מגופים חוץ בנקאיים (בראשם חברת מניף הבורסאית) ונושאים כיום ריבית דו-ספרתית.
מ.ו. מתכננת להשתמש ברוב סכום ההנפקה, כ־140 מיליון שקל, לצורך פירעון הלוואות מגורמים פיננסיים והסרת השיעבוד הרובץ על הנכסים; ב־35 מיליון שקל נוספים לפעילות שוטפת; וב־16 מיליון שקל לפירעון חלק מהלוואת בעלים. זו הועמדה לחברה לרכישת נכס ברחוב אידלסון 17 בתל אביב, אשר מצוי נכון למועד התשקיף בידי בעלי השליטה.
החברה מעריכה שבשנתיים הקרובות היא תוציא 10-25 מיליון שקל על רכישת נכסים חדשים, וכ־5-15 מיליון שקל על פינוי דיירים מוגנים (המשלמים דמי שכירות מוזלים לעומת מחיר השוק).
טיוטת התשקיף מציינת כאמור כי החברה תעמיד למחזיקי האג"ח ביטחונות: מלוא הזכויות ב־5 דירות באידלסון 17 בתל אביב (אחת מהדירות מושכרת לשוכרת מוגנת), מלוא הזכויות בבניין מגורים ותיק הכולל 18 דירות (מתוכן 15 מושכרות לשוכרים מוגנים) ברחוב מזא"ה בתל אביב, מלוא הזכויות בבניין מגורים הכולל 13 דירות (מתוכן 4 מושכרות לשוכרים מוגנים) וקומת מסחר עם 10 חנויות ברחוב נחמני 64 בתל אביב, מלוא הזכויות בקרקע בשטח 45 דונם בגבעת זאב בירושלים, ומלוא הזכויות בקרקע בתל השומר.
"שנה יוצאת דופן בתחום הנדל"ן המניב"
בסך-הכול יש לחברה 6 פרויקטים, הכוללים כ־50 יחידות דיור, חנויות ומחסנים קיימות וכ-200 יחידות דיור נוספות בשלבי ייזום שונים - המוערכים בספריה בכ־313 מיליון שקל. הללו כוללים כאמור שלושה בנייני מגורים בתל אביב: בניין ותיק בן 3 קומות ובו 13 יחידות דיור ברחוב נחמני, בניין בן 18 יחידות דיור ברחוב מזא"ה, ובניין לשימור באידלסון.
לחברה גם מגרש בשטח 1,016 מ"ר ברחוב הושע בבני ברק, עליו היא צפויה לבנות 41 יחידות דיור וקרקע בתל השומר שם היא מקדמת השבחה שתאפשר בניית מעל 1,000 יחידות דיור, שטחי מסחר ותעסוקה ומבני ציבור. בגבעת זאב יש לחברה 16.7% מקרקע בשטח 45 דונם, שייעודה חקלאי. החברה מקדמת תוכנית לבניית 640 יחידות דיור ושטחי מסחר ותעסוקה.
מנתוני פרופורמה שפרסמה החברה בדוחות עולה שהכנסותיה ב־2022 הסתכמו בכ־1.7 מיליון שקל, עלות הפעלת הנכסים הייתה 686 אלף שקל והרווח הגולמי הגיע ל־979 אלף שקל. החברה רשמה עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך 21.9 מיליון שקל, ולאחר הוצאות מימון בגובה 18.1 מיליון שקל נרשם רווח של 1.3 מיליון שקל. ההון העצמי של מ.ו. השקעות מסתכם על פי דוחות הפרופורמה בכ־59 מיליון שקל והיקף הלוואות הבעלים שנטלה ב־48 מיליון שקל.
לפי טיוטת התשקיף, "שנת 2021 התאפיינה כשנה יוצאת דופן בתחום הנדל"ן המניב, אשר בה נרשמו עליות חריגות במחירי הדירות, מגמה שנמשכה גם בשנת 2022. כמו כן, שנת 2022 התאפיינה בירידה הדרגתית בתשואה מהשכרה, אם כי היא אינה אחידה בין סוגי הנכסים השונים. התשואה מעליית ערך ב־2021 הייתה חריגה במיוחד".
פרק נכבד בטיוטת התשקיף מוקדש לעסקאות החברה עם בעליה כשגם לאחר השלמת הגיוס, אם הוא ייצא לפועל, יישארו נילי וינברג המכהנת כמנכ"לית וד"ר משה וינברג המכהן כדירקטור, עם החזקה של 50% ממניות מ.ו. כל אחד. בין היתר מצויין שם כי במשך 35 שנה כיהנה נילי וינברג כמנכ"לית החברה ללא תמורה, אך בכפוף להשלמת ההנפקה היא תהיה זכאית לשכר חודשי של 40 אלף שקל.
זאת ועוד: לבעלי השליטה, יחד עם בנם גיא וינברג (יו"ר מ.ו. השקעות), יש חברה בשם מ.ע.ג.ן שנותנת שירותי ניהול ל־4 פרויקטים של החברה, והיא תהיה זכאית ל־3% מתוך העלות הכוללת של ביצוע כל פרויקט. החברה תשלם למעגן 7,500 שקל בחודש כסכום קבוע. אילו ההסכם היה חל ב־2022, החברה הייתה משלמת למ.ע.ג.ן 408 אלף שקל עבור שירותי אחזקה ו־948 אלף שקל עבור שירותי הניהול.
נוסף על כך, מ.ו. מקבלת שירותי ייעוץ משפטי ממשרד עורכי הדין שבבעלות בעל השליטה משה וינברג, ובגין שירותים אלה שילמה 622 אלף שקל ב־2022. לאחר ההנפקה מתווה תשלום התמורה יכלול תשלום על בסיס שעות עבודה, תשלום של 4% משווי זכויות החברה עם מימוש פרויקט ועוד. אילו הסכם השירותים המשפטיים היה בתוקף בשנים קודמות, מ.ו. השקעות הייתה משלמת למשרד עו"ד וינברג 1.6 מיליון שקל ב־2022.