לאחר שוויתר על חלום הבעלות על בית השקעות מרכזי בישראל, רותם איש העסקים רני צים את קופת המזומנים הגדולה שהצטברה בפסגות קבוצה לעסקת בעלי עניין ענקית, שתסדר לו אקזיט של רבע מיליארד שקל. צים פנה לפסגות שבה הוא מחזיק ב־66% מהמניות בהצעה לרכוש מידיו את החזקותיו במניות ואופציות של חברת המרכזים המסחריים הנושאת את שמו - רני צים מרכזי קניות (54%). זאת בתמורה ל־250 מיליון שקל (מעל מחיר השוק הנוכחי).
● 2.7 מיליון שקל בשנה: זה כנראה איש התקשורת הכי עשיר בישראל
● החברה שבה כל עובד עשירי היה במילואים: הסיפורים מאחורי הדוחות בתל אביב
מדובר בעסקת בעלי עניין הנדרשת לרוב של מעל 50% מקרב בעלי מניות המיעוט בפסגות. בעל העניין היחיד בפסגות מלבד צים הוא יניב בנדר, שהיה שותפו לרכישת בית ההשקעות ומשמש בו כמנכ"ל מאז. בנדר אשר מחזיק ב־7.4% ממניות פסגות הודיע לאחרונה כי יסיים את כהונתו בחודש הבא. סביר להניח כי יתמוך בעסקה של צים - מה שצפוי לשפר את סיכויי אישורה (אלא אם ייחשב בה כבעל עניין אישי).
בעקבות הדיווח על העסקה הצפויה נסחרו החברות במגמה שלילית (מניית פסגות צנחה בכ־6% וזו של רני צים מרכזי קניות בכ־4%). בשנה האחרונה נעו שתי המניות בכיוונים מנוגדים: בעוד שמניית מרכזי הקניות עלתה בקרוב ל־20% טרם הדיווח, ושיקפה לחברה שווי של כ־440 מיליון שקל, זו של פסגות צנחה בכמעט 50% והעמידה את שווייה על כ־145 מיליון שקל.
ההצעתו של צים לפסגות קצובה בזמן, עד ל־15 במאי, תקופה שבמהלכה תידרש העסקה לקבל אישורים משורה של גורמים כמו רשות התחרות, המפקח על הבנקים ועוד.
כישלון אישי בעלות של עשרות מיליוני שקלים
העסקה המתוכננת של צים בפסגות היא חותמת לכישלון של הניסיון להפוך לגורם מוביל בתחום הפיננסים בישראל. בסוף אוגוסט 2021 השלים צים את אחד המהלכים המפתיעים בקריירה העסקית שלו, כשרכש את בית ההשקעות פסגות בתמורה לסכום של כ־405 מיליון שקל, מידי אלטשולר שחם. עד לאותה רכישה עשה צים חיל בעסקי קמעונות המזון (הקמת רשת "כמעט חינם" עם אחיו עדי, שנמכרה באקזיט מרשים ליינות ביתן) והנדל"ן המניב (חברת מרכזים מסחריים כאמור).
באותה עסקה רכש צים את פעילות קרנות הנאמנות ותיקי ההשקעות של בית ההשקעות פסגות (באמצעות החברה הציבורית וואליו קפיטל - ששינתה את שמה לקבוצת פסגות). מיד לאחר הרכישה המפתיעה אמר צים לגלובס כי "הכותרת שלנו בפסגות היא 'להחזיר עטרה ליושנה'. לא באנו לסיבוב של שנה או שנתיים, ואני לא רוצה להתחיל למכור את הפעילות הלאה לגופים אחרים... אנחנו רוצים להביא פעילויות וארומה אחרת לשוק".
אלא שבתוך פחות משנתיים החל צים לחפש רוכש לבית ההשקעות, על רקע קריסת המניה של קבוצת פסגות, שהתרחשה בעקבות שנה קשה שעברו שוקי ההון ב־2022, והשפיעה לרעה על פעילות בתי ההשקעות המקומיים, כמו גם החשש מהמינוף הגדול שנלקח לצורך הרכישה. בסופו של דבר פורק בית ההשקעות בהדרגה כשפעילויותיו השונות נמכרו בשנה האחרונה לגופים מתחרים (הפניקס ואי.בי.אי), תמורת כמה מאות מיליוני שקלים.
מה שנשאר כיום בפסגות היא קופת מזומנים דשנה שנצברה מהמכירות, וכן פעילות פיננסית חוץ בנקאית לא מוצלחת שמייצרת לקבוצה הפסדים. נוכח מכירת פעילויותיה המרכזיות בתחום קרנות הנאמנות ותיקי ההשקעות, התאוששה מניית קבוצת פסגות מנקודת השפל שאליה הגיעה לקראת סוף אוקטובר האחרון עם עלייה של יותר מ־70%. ועדיין צים מופסד באופן אישי עשרות מיליוני שקלים על השקעתו בקבוצה.
הנכס שאמור להיכנס כעת לתוך החברה - מניות השליטה ברני צים מרכזי קניות - יקנה לפסגות שליטה בחברה המחזיקה ב־12 מרכזי קניות פתוחים בערי הפריפריה כמו נוף הגליל, ערד, כפר סבא וגם במגזר הערבי (אום אל פחם, ירכא וטייבה). החברה מקימה עוד 6 מרכזים כיום ומתכננת חמישה נוספים.
רני צים מרכזי קניות המנוהלת בידי אבישי אברהם, סיכמה את תשעת החודשים הראשונים של שנת 2023 עם הכנסות של 88 מיליון שקל, עלייה של 28% ביחס לתקופה המקבילה ב־2022 המיוחסת בעיקר לפתיחת שלושה מרכזי קניות חדשים. בשורה התחתונה נשחק הרווח הנקי ב־12% והסתכם ב־54 מיליון שקל, כשבין הסיבות לכך היה גידול בהוצאות המימון בשל עליית הריבית והאינפלציה ביחס לתקופה המקבילה בשנה הקודמת.
"רכישת חברה צומחת ללא פרמיית שליטה"
הסכום המדויק שמבקש צים לקבל מפסגות עבור מניותיו בחברת המרכזים המסחריים, ייקבע לפי המחיר הממוצע של מניית צים מרכזי קניות ב־14 ימי המסחר שלאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים שלה. בכל מקרה, המחיר לא יפחת מ־3.2 שקלים למניה - הגבוה ממחיר של 3 שקלים בו פתחה מניית רני צים מרכזי קניות את המסחר ביום ג'. מחיר של 3.2 שקל למניה משמעו שווי של 465 מיליון שקל לחברת מרכזי הקניות, המהווה כ־67% מההון העצמי שלה ברבעון השלישי.
צים מבקש כי מסכום התמורה ישולמו לו מיידית 200 מיליון שקל, כך שבקופתה של פסגות יישארו לפחות 60 מיליון שקל לצורך השתתפות עתידית בהנפקת הון של חברת מרכזי הקניות. יתרת התמורה לצים (50 מיליון שקל) תהווה תשלום נדחה שיועבר לו באחת ממספר דרכים חלופיות, כולל תשלום חלקו בהנפקת זכויות עתידית.
בנוסף מבקש צים מנגנון "אפסייד", שיעניק לו תמורה נוספת עבור החזקותיו הנמכרות לפסגות במידה שהערך של חברת מרכזי הקניות יזנק (תוספת שתהווה מחצית העלייה במחיר המניה של חברת מרכזי הקניות, ביחס לשער הבסיס שלפיו יירכשו המניות בעסקה).
מטעמו של רני צים נמסר כי חברת המרכזים המסחריים היא בעלת פוטנציאל טוב מאוד, וכי לדעתו היא "מוצעת לפסגות במחיר אטרקטיבי, כך שפסגות תוכל לנצל את המחיר הנוכחי הנמוך שלה ולקנות שליטה בחברה צומחת, ללא תשלום פרמיית שליטה".
עוד נמסר כי צים עצמו ימשיך להיות בפועל בעל השליטה בשתי החברות ו"ימשיך למקד את תשומת הלב הניהולית בחברת רני צים מרכזי קניות, ולכהן כיו"ר החברה, שנותרת הנכס העיקרי שלו כאיש עסקים ויזם".
