איתי בן זאב, מנכ''ל הבורסה לניירות ערך / צילום: כדיה לוי
מניית הבורסה בתל אביב צנחה כ-9% ביומיים (מהם כ-7% ביום ב') כשהיא מוחקת משווי השוק של החברה כחצי מיליארד שקל. זאת בעקבות עסקה לרכישה עצמית של מניות מידי קרן הגידור הזרה מניקיי, בעלת המניות הגדולה בבורסה, שדווחה ובוצעה ביום חמישי האחרון.
הירידות ביומיים האחרונים קיזזו מהעלייה החדה שרשמה מניית הבורסה בשנה האחרונה, שיותר מהכפילה את ערכה. לאחר הירידות נסחרת הבורסה בשווי של 3.6 מיליארד שקל.
● קרן הגידור האלמונית שמורווחת 700% על השקעה במניות הבורסה בתל אביב
● מנהל קרן הגידור שחושף: 4 מניות מתיק ההשקעות וההזדמנויות
הבורסה, חברה ללא גרעין שליטה, רכשה 4.8% מהון המניות שלה שהוחזקו על ידי מניקיי (כרבע מהחזקות הקרן) תמורת 202 מיליון שקל, באמצעות הלוואה. בין ההסברים שסיפקה לעסקת הרכישה העצמית היו כי זו נועדה למנוע מכירה מסיבית של מניות קרן הגידור בבורסה בשל סיום תקופת חייה, והלחץ שתגרום בכך על מחיר המניה.
אם מטרת הנהלת הבורסה, בראשותו של איתי בן זאב, הייתה למנוע ירידה של המניה, זו לא הושגה כאמור בטווח הקצר. לתהיות סביב עסקת הרכישה העצמית נוספו גם השאלה מדוע מניות נרכשו מגורם אחד בלבד, וסוגיית נטילת המימון החיצוני בהיקף גדול לצורך זה.
הפנינו לבורסה מספר שאלות לגבי עסקת הרכישה, ושם בחרו להפנות אותנו אל הדיווח שהוציאה ביום חמישי, בטענה ששם נמצאות התשובות לאותן שאלות.
1למה הבורסה רוכשת את המניות מידי מניקיי?
בהודעת הבורסה נכתב כי "ביצוע עסקת הרכישה העצמית עשוי לשפר את יכולתה של קרן מניקיי לנהל את החזקותיה בחברה לטווח ארוך, וכן להפחית, לחברה ולבעלי מניותיה, את הסיכונים הכרוכים במימוש אפשרי של חלק גדול מהחזקותיה בחברה".
גלובס חשף ביום א' כי קרן הגידור מניקיי, שמאוגדת בארה"ב ומנוהלת על ידי מייסדה האוסטרלי שיין פיינמור, מנהלת על פי דיווחיה האחרונים נכסים בסך של כ-400 מיליון דולר, כאשר מניות הבורסה בתל אביב (19.2% מההון טרם המכירה) מהוות נדבך מרכזי בהם.
הבורסה טוענת כאמור כי יש סיכון שקרן הגידור עלולה להגיע לסוף דרכה על פי חוק, ולממש חלק גדול מהמניות בבת אחת: "בשים לב למועד הקמת קרן מניקיי ובשים לב לתקופת פעילותן המקובלת של קרנות השקעה מסוגה, יזמה הבורסה פנייה למניקיי, בהצעה לרכישה עצמית של חלק מהחזקותיה במניות החברה", נכתב בדיווח.
בבורסה גם מסבירים כי היא רואה ברכישת המניות הזדמנות עסקית לטובת בעלי המניות, "שיש בה כדי להשיא עבורם ערך, לצד שיפור במדדים הפיננסיים שלאורם החברה נבחנת על ידי משקיעים ואנליסטים, כגון תשואה על ההון ויחס מינוף יעיל".
2מדוע נטלה הבורסה הלוואה למימון הרכישה?
לפי הודעת הבורסה, בידיה "יתרות מזומנים פנויות בהיקף משמעותי" ובאפשרותה לרכוש את מניות מניקיי ממקורותיה. למרות זאת כדי "לשמור על גמישות פיננסית ולהימנע ממימוש תיקי השקעות סחירים בהיקף נכבד", נטלה הבורסה הלוואה מתאגיד בנקאי ובנוסף קיבלה מסגרת אשראי גדולה.
ההלוואה שנטלה הבורסה לצורך רכישת המניות היא בסך של 130 מיליון שקל, והיא תשמש לפירעון אשראי קיים שיתרתו 100 מיליון שקל. לפי הבורסה, ההלוואה החדשה היא בתנאים טובים יותר מקודמתה (פריים +0.2% למול פריים +0.5%). בנוסף, מציינת הבורסה כי חברה בת העבירה לה דיבידנד של 30 מיליון שקל מעודפי נזילות שלה. זאת ועוד, הבורסה התקשרה לצורך קבלת מסגרת אשראי של 120 מיליון שקל.
זו נדרשת לה מאחר שכסף שקיבלה הבורסה ממכירת מניות שלה בעבר, לא יכול לממן את העסקה, שכן הוא נספר כחלק מהמימון הנדרש להשקעות שמבצעת הבורסה במערכות המחשוב שלה. כלומר, הבורסה נדרשת לקו אשראי משום שאינה יכולה להשתמש בחלק מהכספים שברשותה. הללו סווגו לצורך ביצוע השקעות עצמיות, ולטענתה "הם לא יכולים להיחשב כחלק מהאמצעים הנזילים שלה לצורכי עמידה בדרישות ההון והנזילות".
3מדוע נרכשות מניות רק מבעל מניות אחד?
לבורסה שני בעלי עניין בולטים - הגדולה ביותר היא כאמור קרן מניקיי, והשנייה היא קרן של יצרנית התרופות נובו נורדיסק. מניקיי היא כאמור קרן גידור די אלמונית, שלא ניתן לקבל מידע רב לגביה. הבורסה טוענת, כפי שצוין, כי ברכישה יש משום הפחתת סיכון למקרה שבו מניקיי תחליט למכור חלק גדול ממניותיה בבת אחת.
הבורסה לא מסבירה מדוע היא רוכשת רק 4.8% מהמניות ורק מבעל מניות אחד, ואינה פונה בהצעת רכישה גם ליתר בעלי המניות.
4מדוע לא הובאה העסקה לאישור בעלי המניות?
הבורסה מציינת בהודעתה כי "רכישה עצמית של מניות החברה מהווה חלוקה כהגדרת מונח זה בחוק החברות, ולפיכך כפופה להתקיימותם של מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון, בדומה להחלטה על חלוקת דיבידנד". מכיוון שהיא עומדת בשני המבחנים הללו, היא יוצאת לדרך עם הרכישה, ללא פנייה לקבלת אישור מאסיפת בעלי המניות.
העסקה, היא מציינת, אושרה על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. כמו כן,"במסגרת הדיונים בעסקה הוצגה חוות דעתו של בית השקעות ישראלי, שהינו בעל ניסיון עשיר בביצוע עסקאות הפצה או ארגון רכישה של חבילות מניות הנסחרות בבורסה בת"א", בקשר עם מחיר העסקה. בשקלול כל הנתונים האלה היא אושרה.
באשר למי שיש להם עניין אישי בעסקה, ציינה הבורסה רק את הדירקטור מטעם קרן מניקיי, סאלח סעאבנה, שלפי הבורסה "עלול להיחשב כבעל עניין אישי בעסקת הרכישה העצמית". לכן "אושרה עסקת הרכישה העצמית כעסקה חריגה, שלדירקטור בחברה עניין אישי בה".
הבורסה אינה מתייחסת בדיווח לתועלות אשר עשויות לצמוח כתוצאה מהמהלך למספר מנהלים בכירים, בעקיפין, כתוצאה מהרכישה העצמית (במידה שזו אכן תוביל לשמירה על מחיר המניה - מה שכאמור לא קרה בינתיים).
כך, למנכ"ל בן זאב נתח של 3.8% ממניות הבורסה ששוויו מוערך בכ-140 מיליון שקל. לבכירים נוספים החזקות של עשרות ומאות אלפי אופציות למניות הבורסה. כך למשל לאורלי גרינפלד, המנהלת את מחלקת הסליקה, וכן ליניב פגוט מנהל מחלקת המסחר, נגזרים ומדדים - יש 370 אלף אופציות למניות כל אחד, ולבן זאב עוד 544 אלף אופציות שטרם מומשו.