הבורסה בתל אביב / צילום: Shutterstock
תוך כשנה צפוי להיכנס לתוקף שינוי דרמטי במבנה הדוחות של החברות הציבוריות בישראל - זוהי הבשורה המרכזית העולה מהמלצותיה של הוועדה שהקימה רשות ניירות ערך לשינוי הדוחות. במרכז הרפורמה המסתמנת: קיצור הדוחות, מיקוד המידע הכלול בהם, והארכת המועד להגשת דיווחים מיידיים ב-24 שעות.
● הדרישה החדשה של הרשות לני"ע מחברות הנדל"ן
● החברה הקטנה שרוצה לממן למנכ"ל לימודים במעל 100 אלף שקל לשנה
הרפורמה, שעיקריה הוצגו בכנס שקיימה מחלקת התאגידים של הרשות ביום שלישי, נועדה להתמודד עם בעיה ידועה בשוק ההון. שקיפות וגילוי הם אומנם קריטיים לתפקוד התקין של השוק, אך דוחות החברות הפכו זה כבר לארוכים ולמסורבלים, והם מספקים ג'ונגל של מידע, אשר המשקיעים הולכים בתוכו לאיבוד. חלק מהמידע אף זמין ממילא באינטרנט. מנהל מחלקת התאגידים ברשות ני"ע, אמיר הלמר, ציין בכנס, כי השנה אותרו יותר מ-100 טעויות בדוחות.
הבעיה נובעת בחלקה מכך שהפעם האחרונה אשר בה יושמה רפורמה בדוחות הייתה לפני 20 שנה, כאשר הוועדה בראשות פרופ' אמיר ברנע המליצה לפרסם את הדוח לגבי תיאור עסקי התאגיד, הנושא מאז את שמו של ברנע. על רקע זה, רשות ני"ע הקימה בפברואר 2025 ועדה לשינוי מבנה הדוחות בראשות פרופ' אסף חמדני, ובהשתתפות נציגים מהרשות, מגופים פיננסיים ומהאקדמיה.
יו"ר רשות ני"ע, ספי זינגר, אמר כי "עודף מידע פוגע לא רק בחברות, שעליהן מוטלת רגולציה עודפת, אלא גם במשקיעים ובאנליסטים, שטובעים בים של נתונים שמקשים עליהם לבור את הבר מהתבן. כמות אינה שוות-ערך לאיכות, לפעמים להיפך". זינגר הודיע, כי הרפורמה תושלם עד סוף 2026, אחרי שהמלצות הביניים יפורסמו בינואר וההמלצות הסופיות ברבעון השני של השנה.
לצד דוח ברנע, הדוחות שמפרסמות חברות כוללים כיום את דוח הדירקטוריון, המציג ניתוח שעורכת מועצת המנהלים לגבי החברה, וכמובן מידע מפורט לגבי מצבו הפיננסי של התאגיד - כולל מאזן ודוחות על רווח והפסד, הרווח הכולל, תזרים מזומנים, שינויים בהון וביאורים.
עוד מתפרסמת הערכה מטעם הדירקטוריון וההנהלה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית, בליווי דוח מרואה החשבון המבקר, ומידע לגבי הערכות שווי, עסקאות עם בעלי השליטה ושכר בכירים. החברות גם נדרשות לפרסם דיווחים מיידים לגבי עסקאות ומינויים משמעותיים.
דוח הדירקטוריון יוחלף
המהפכה המרכזית שמתכננת רשות ני"ע נוגעת לדוח הדירקטוריון. לאורך השנים הפך הדוח הזה למסמך טכני וארוך, הכולל פרטים שאינם מועילים למשקיעים. "הדוח הפך, לא אחת, לרשימת מכולת של נושאים שמוזכרים בתקנות", אמר זינגר.
ועדת חמדני ממליצה אפוא להחליף את דוח הדירקטוריון בדוח הנהלה, שישים דגש על ניתוח והערכה מצד הנהלת החברה - בעוד שהמידע העובדתי יופרד ויופיע בפרק תיאור עסקי התאגיד (דוח ברנע). הרעיון הוא לאפשר למשקיעים להבין כיצד ההנהלה מפרשת את הנתונים, מה מניע את החברה, מהם מוקדי הסיכון וכיצד התקבלו החלטות.
דוח ההנהלה יכלול ניתוחים על בסיס מגזרי. בין היתר, אלה יכללו תחזיות, נתוני רווח המביאים בחשבון אירועים שאינם באים לידי ביטוי לפי כללי החשבונאות המקובלים (Non GAAP) ומדדי ביצועים (KPIs). תתאפשר גם השוואה לרבעון קודם במקום לרבעון מקביל.
עו"ד שרון ורקר-שגיא, שותפה במחלקת שוק ההון במשרד גורניצקי, מברכת על השינוי. "קיצור הדוח מצמצם מידע שאינו נדרש, ומחזק את יכולת המשקיעים לקבל תמונה ממוקדת. המעבר ממסמך ארוך, שחלקו טכני, אשר לעיתים כולל פרטים שניתן למצוא בחיפוש קל באינטרנט או בדיווחים השוטפים, להצגת עומק לגבי 'אחורי הקלעים’ של ההנהלה, יתרום למשקיעים".
עו"ד יונתן חיימי-ארנרייך, שותף במחלקת שוק ההון במשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו, מברך אף הוא על השינוי, אך מזהיר כי "גמישות רבה מדי להנהלה לגבי הנתונים מטילה עליה אחריות כבדה, והיא עלולה להיות כר פורה לטענות מצד משקיעים לגבי הצגה מטעה או חסרה של נתונים". לדבריו, החשש רלוונטי במיוחד לחברות קטנות, בקשיים, או כאלה שלא פועלות בתוך ענף עם מתחרים ומדדי ביצוע מקובלים.
"דוח ברנע" יקוצר
שינוי דרמטי נוסף נוגע לדוח ברנע. הדוח הזה הפך גם הוא לעתיר פרטים ונתונים, ומשקיעים רבים העדיפו לפסוח עליו, והעדיפו להתמקד בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים.
התכנון הוא אפוא לקצר את הדוח ולבטל כפילויות לגבי מידע שכבר מופיע בדוחות אחרים. הדוח אף ייחתם על ידי הדירקטוריון והמנכ"ל, וזאת בניגוד למצב כיום, שבו הפרק לא חתום על ידי בעל תפקיד.
הדוח החדש יכלול פרקים חדשים בנושאי ממשל תאגידי ומימון. ההמלצה לייחד למימון פרק משלו התקבלה לאור התפתחות שוק האג"ח הקונצרני בעשורים האחרונים.
הארכת דיווחים מיידיים
על הכוונת של הרפורמה גם הדיווחים המיידיים. אלה מעסיקים על בסיס יום-יומי את החברות ואת עורכי הדין שלהן, ולא אחת נטען כי חלון הזמנים לדיווח קצר מדי, ומזמין לחץ וטעויות.
הביקורת על הדיווחים מתייחסת גם לכך שחלקם, דוגמת אלה הנוגעים למשא ומתן על עסקאות, מוקדמים מדי, וחושפים מידע העלול לשרת מתחרים ולסכל מהלכים עסקיים.
ועדת חמדני ממליצה אפוא להאריך את פרק הזמן המקסימלי המותר לפרסום דיווחים כאלה על אירועים מהותיים בעד 24 שעות ביחס למצב כיום.
לדוגמה, אם נודע לחברה על אירוע מהותי ביום ג' בשעה 16:00 - כיום היא מחויבת לדווח עליו עד יום ד' ב-9:30, ולפי הצעת הוועדה - פרק הזמן יוארך עד יום ה' ב-9:30 בבוקר.
דיווח על חתימת עסקה
הוועדה ממליצה כי חובת הדיווח על עסקאות תהיה כאשר נחתם הסכם מחייב, כמקובל בארצות הברית, ולא במהלך המשא ומתן.
דיווחים על שינויים בהחזקות בעלי עניין יתאפשרו אחת לשבוע. הדרישה לחשוף את שמות הלקוחות האחראים ליותר מ-20% מהכנסות החברה תשתנה, כך שלא תהיה עוד אוטומטית, אלא תחול רק כאשר שם הלקוח מהותי להבנת הסיכון לחברה.
איתי גוטליב, שותף ומנהל המחלקה המקצועית בפירמת EY, אומר כי קיצור הדוחות מתבקש לנוכח העובדה כי חברות ענק כמו אפל או גוגל מפרסמות מסמך קצר משמעותית מחברות ישראליות. עם זאת, גוטליב קורא לוועדה להסדיר את תקופת המעבר עד ליישום ההמלצות: "חברות צריכות להרגיש מספיק בטוחות כאשר הן מורידות מידע עודף כדי שלא יבואו אליהן בטענות".
בינתיים, אזהרה לגבי הסיכויים של יישום הרפורמה מגיעה דווקא מיו"ר הוועדה האמון עליה, פרופ' חמדני. זה הזהיר בכנס, ש"אם עורכי דין ייעצו ללקוח לגלות כמה שיותר, כי 'מה אכפת לך', נחזור תוך כמה שנים למצב הנוכחי".
נראה, כי הרפורמה צפויה לחולל שינויים מרחיקי לכת בדוחות - אך יישומה ייבחן, כמו תמיד, בשטח.