בצעד חריג במיוחד, בית המשפט המחוזי בתל אביב נטל בשבוע שעבר זכות וטו מבעל מניות במסגרת סכסוך בין בעלי שליטה בחברת אברות תעשיות בע"מ. ההחלטה הדרמטית ניתנה במסגרת סבב שני תוך שנה של מאבקי שליטה בחברה הציבורית, שם ניצבים משני עברי המתרס בעלי השליטה, חברת שפיר הנדסה (55% מהמניות) ובעל מניות משמעותי גבריאל מגנזי המחזיק באמצעות מגנזי תעשיות ב־28% נוספים.
● הזמין חופשה בבוקינג - וגילה כי מדובר ב"אתר בנייה פעיל". איזה פיצוי יקבל?
● בית המשפט המחוזי הכריע: ורסו תפצה את אופטיקנה ואת עומר אדם ב-800 אלף שקל כל אחד
השניים נקלעו למלכוד, שבו לכל צד יש זכות וטו על מינוי דירקטור חיצוני ושני הצדדים השתמשו בזכות כדי לפסול מינוי של הצד השני. הדבר הוביל לקיפאון בתהליכי הניהול של החברה.
כעת מינה בית המשפט, כאמור באופן חריג, את את איילת נחמיאס־ורבין, חברת הכנסת לשעבר, לדח"צית בחברה, תוך שהוא פוסל את קולו של מגנזי בהצבעה כדי לחלץ את החברה מהקיפאון שפגע בפעילותה העסקית. בית המשפט נימק שכאשר צד אחד נחוש - חרף חובת ההגינות החלה עליו, להבטיח שמועמד מטעמו ייבחר לדח"צ - "אין מוצא", ולכן "במצב שבו יש הפרה אפשרית של חובת ההגינות של מי מהצדדים בעל זכות ההכרעה, אין אלא לפנות למנגנון חלופי".
סכסוך ארוך
זו לא הפעם הראשונה שבה חילוקי דעות בין הצדדים מגיעים לבית המשפט. בספטמבר 2025 התנהל מאבק בין שפיר למגנזי על מינוי דח"צ אחר וכל צד אחז בזכות וטו. כמה ניסיונות שנכשלו למנות דח"צ הם שהביאו את אברות לפנות אז לראשונה לבית המשפט, בטענה שהתנגדותו של מגנזי עקבית וחסרת טעמים וכי אין למנות את קולותיו בין המצביעים הניטרליים בשל היותו "גורם לעומתי לשפיר".
בהליך ההוא ביקש בית המשפט לבחון עם הצדדים הצעה שנועדה לחלץ את החברה מהתסבוכת: הקמת ועדת איתור ופנייה לאיגוד הדירקטורים בישראל כדי שהוועדה תציע חמישה מועמדים. כל אחד מבעלי הרוב וזכות הווטו יוכל לפסול שניים מתוך החמישה. בעל זכות הווטו מקרב המיעוט יצביע לפחות בעד מועמד אחד שנותר - שאם לא כן, קולו לא יימנה. לפי ההצעה, המועמד שיזכה במספר הקולות הגבוה ביותר ייבחר.
מאז אותו פסק דין מונה דח"צ אחד, אך המבוי הסתום שב על כנו כשנדרש למנות דח"צ נוסף. אברות טענה בהליך הנוכחי שהדח"צ מונה לפי המנגנון שקבע בעבר בית המשפט ועדיין דרכה נחסמה ללא טעם ענייני. מגנזי, מצידו, טען שהחברה פעלה באופן חד־צדדי ביישום המנגנון וכי שפיר לא התכוונה כלל לבחון את מועמדות נציגי המיעוט.
עתה, כשאברות שבה וסברה שמגנזי מקשה שלא לצורך, החליטה החברה לחסוך את שלב ועדת האיתור ופנתה ישירות לאיגוד הדירקטורים, שהציג רשימת מועמדים. שפיר פסלה שניים מהם ומגנזי לא ניצל את זכותו לפסול איש וכך נותרו שלושה מועמדים, בהם נחמיאס־ורבין.
באסיפה הכללית הציע מגנזי מועמד משלו ולא תמך באף אחד ממועמדי החברה. שפיר, מצידה, לא תמכה במועמד שהציעו בעלי מניות המיעוט וכך הגיעו הצדדים שוב למבוי סתום.
אברות פנתה לבית המשפט בבקשה לסעד זמני. במקרה הנידון יש גם רקע היסטורי שמסביר את העוינות בין הצדדים: מגנזי שלט בחברה בעבר. בשנת 2021, בעקבות הסכמה עם שפיר, הוקצה לאחרון רוב מניות החברה ומגנזי נותר כמיעוט. העסקה כללה גם אופציה לרכוש את יתרת מניותיו של מגנזי, אך שפיר בחרה שלא לממש אותה. מאז, כותב בית המשפט, שוררת איבה בין הצדדים, שהשפיעה ישירות על חוסר היכולת של החברה למנות דח"צ.
פסילה לא טריוואלית
בית המשפט הודה בפסיקה כי פסילת ההצבעה של בעל מניות בחברה אינה טריוויאלית: "אין בחוק פתרון למבוי סתום. אנו נזקקים למנגנון שיבטיח ריסון כוחו של בעל השליטה, מניעת יכולתו לכפות על המיעוט דח"צ שלא יגן על החברה, אך מן העבר האחר גם מניעת מצב שבו המיעוט כופה דח"צ לכהונה ראשונה על בעל השליטה, זה המחזיק בעיקר הונה של החברה", נכתב.
בית המשפט הוסיף שמדובר בעניין שהרגולטור או המחוקק צריכים לטפל בו, אבל כל עוד אין פתרון חקיקתי, כשיש הפרה אפשרית של חובת ההגינות מצד מי מהצדדים, יש לפנות לאותו מנגנון חלופי כמו זה שהוצע בהליך הקודם לפני שנה. "יש במנגנון להשיג תוצאה ניטרלית המאזנת את כוחותיהם של בעלי המניות הניצים", צוין בפסק הדין. ההחלטה התקבלה על הסעד הזמני והיא כפופה להחלטה בתביעה העיקרית.
לדברי פרופ' אסף אקשטיין, מרצה לחברות ודיני ניירות ערך באוניברסיטה העברית, היו מקרים דומים שנידונו בבית משפט, אבל זה לא קורה הרבה שפוסלים הצבעה כזו ולדבריו, ההחלטה אכן חריגה. "השופט מצד אחד לא רוצה להחליף את המחוקק, אבל מצד שני מאשר התנהלות תקינה של החברה", מסביר אקשטיין.
מטעם חברת אברות נמסר בתגובה: "החלטת בית המשפט מדברת בעד עצמה ומבהירה את החשיבות שבהקפדה על כללי הממשל התאגידי בחברה ובהשלמת מינוי הדח"צ בהתאם לדין ולקו שהתווה בית המשפט. אנו סמוכים ובטוחים כי גם ככל שיוגש ערעור, ההחלטה תעמוד על כנה". את אברות תעשיות ייצגו עו"ד ד"ר גיל אוריון, ועו"ד אופירה אלון, פישר (FBC).
מגבריאל מגנזי ומגנזי תשתיות נמסר: "אנו חולקים באופן חריף על ההחלטה, שמשמעותה נטרול קולו של בעל מניות המחזיק בכ־28% מהחברה, דווקא בהצבעה שבה ביקש המחוקק להגן על בעלי מניות המיעוט. מגנזי אינו מתכוון להשלים עם ההחלטה ובכוונתו לערער עליה ולפעול לביטולה".
