תביעה: ההשקעה ב"מעריב" הסבה לדסק"ש נזק של 370 מיליון שקל

התובעים: החלטות דסק"ש לקנות את "מעריב" ולהזרים לו כסף הן רשלניות ובלתי סבירות ■ "העסקה הונעה משיקולים תמוהים... אין כל היגיון עסקי או כלכלי"

נוחי דנקנר לא זוכה לרגע של מנוחה מאז השקיעה דסק"ש, שבשליטת אי.די.בי ב"מעריב". על רקע ההידרדרות הנמשכת במצבו הפיננסי של העיתון, הוגשה הבוקר (ג') למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה להגיש תביעה נגזרת כנגד דנקנר, חברת השקעות דיסקונט (דסק"ש) וחברי הדירקטוריון של החברה ונושאי משרה בה. זאת, בטענה כי עסקת הרכישה וההשקעה ב"מעריב " גרמה לחברה נזק בהיקף של כ-370 מיליון שקל.

לטענת המבקשים, רמי אוסטרובסקי ויניב אוזנה, בעלי מניות של החברה, באמצעות משרד עו"ד רונן עדיני ומשרד עו"ד רם דקל, החלטת דסק"ש לרכוש את השליטה ב"מעריב" בראשית 2011, תמורת כ-147 מליון שקל, והחלטותיה להמשיך ולהשקיע ב"מעריב" עוד 200 מיליון שקל נוספים, וכ-24 מיליון שקל נוספים כערבות שניתנה לטובת בנק הפועלים - הינן החלטות רשלניות ובלתי סבירות בעליל, אשר גרמו לחברה ולבעלי מניותיה נזק.

לטענתם, אין כל היגיון כלכלי בהשקעה ב"מעריב", שהינה חברה כושלת לפי כל קנה מידה, ושרושמת אך ורק הפסדים מזה שנים רבות. נתונים אלה, נטען, היו ידועים לבעל השליטה ולדירקטורים כבר במועד קבלת ההחלטות - כבר אז היה ברור, כי מדובר בעסקה בלתי סבירה כלכלית, ונעדרת כל היגיון עסקי או כלכלי, שאינה לטובת החברה, שאינה משרתת את מטרת החברה, שאינה יוצרת כל סינרגיה עם עסקי החברה, וצפויה לגרום לחברה נזקים משמעותיים ביותר.

"עסקת רכישת השליטה ב'מעריב' הונעה משיקולים תמוהים ולא ענייניים, שאינם לטובת החברה. לפי כל אמת מידה כלכלית, אין כל היגיון עסקי או כלכלי בעסקה האמורה", נכתב בתביעה הנגזרת, וצוין כי "ייתכן בהחלט כי רכישת השליטה בעיתון נפוץ ובכלי תקשורת משפיע, נועדה לקדם את ענייניהם של אחרים, שאינם החברה".

עוד נטען כי התנהלותם הרשלנית של הדירקטורים באה לידי ביטוי, בין היתר, בכך שאישרו את ההשקעות ב"מעריב", מבלי שהוצגה בפניהם (לפי המידע המתפרסם באתר הבורסה), טרם אישור העסקה, כל הערכת שווי או תוכנית עסקית סבירה ורצינית, אשר ניתחה את שווי "מעריב", ואשר הבהירה כיצד לכאורה אמורה החברה להרוויח מהעסקה.

קיראו עוד ב"גלובס"


לתביעה הנגזרת צורפה חוות דעתו של הכלכלן ד"ר מאיר אמיר, במסגרתה קובע אמיר כי הזרמת הכספים ל"מעריב" בוצעה על אף השחיקה המהירה בהון של דסק"ש, שהפסידה בשנת 2011 בלבד כ-60% משוויה, כאשר ארבע מתוך שש מאגרות החוב שלה נסחרו בתשואת "זבל" של יותר מ-8%; וכן על רקע דיווח כי דסק"ש הפסידה 1.4 מיליארד שקל ב-2011 וחייבת כ-4.8 מיליארד שקל.

עוד צוין כי בטרם השקעת החברה ב"מעריב", היה ברור כי העיתון נמצא במצב קשה ביותר, עם הון עצמי שלילי (מינוס 31 מיליון שקל), כאשר הפסדיה המצטברים של "מעריב" מאז שנת 2000 הסתכמו בכ-800 מליון שקל.

הדירקטורים התעלמו מסימני האזהרה

ואולם, טוענים המבקשים, הדירקטורים התעלמו מהתרעת חברות הדירוג, שפורסמו לפני העסקה, והחליטו להיכנס ל"הרפתקה" זו, ולהשקיע מאות מיליוני שקלים ב"מעריב".

לפני כחודש וחצי שיגרו עוה"ד עדיני ודקל, בשם בעלי מניות המיעוט בחברה, מכתבי התראה לפני הגשת תביעה נגזרת לדסק"ש ולנוחי דנקנר, בתפקידו כיו"ר דירקטוריון דסק"ש, במסגרתם דרשו כי החברה תגיש תביעה נגד חברי הדירקטוריון שלה בקשר להשקעותיה ב"מעריב".

התביעה הנגזרת הוגשה היום לאחר קבלת תשובתה של דסק"ש, לפיה דירקטוריון החברה בחן את הדרישה, ולאחר קבלת ייעוץ משפטי, קבע כי "אין מקום ואין עילה להגשת תביעה על בסיס הפנייה, וכי תביעה שכזו אינה לטובת החברה".

בישיבה ובקבלת ההחלטה בעניין השתתפו גם דנקנר, דן אופנהיים, ניב אחיטוב, רפי ביסקר, גדעון להב, יצחק מנור ודורי מנור - הנתבעים בתביעה הנגזרת שהוגשה הבוקר. ואכן, במכתב התשובה של דסק"ש צוין, כי "לכל המשתתפים הנ"ל קיים עניין אישי בהחלטה (שלא לתבוע את עצמם)".

עוד נכתב, כי על בעלי מניות המיעוט לשקול בכובד ראש ובזהירות הגשת תביעה נגזרת, שכן תביעה כזו תהווה "מעמסה של ממש לחברה ולנושאי המשרה בה, ואף תגרום לחברה הוצאות רבות ומיותרות, שבסופו של יום יתגלגלו לפתחם (של לקוחותיהם של עוה"ד עדיני ודקל, א' ל"ו)".

אוסטרובסקי ואוזנה בחרו להגיש את התביעה הנגזרת בגין רשלנות בקבלת ההחלטות סביב עסקת "מעריב". לטענתם, הדירקטורים היו חייבים לנקוט באמצעים סבירים כדי לקבל מידע רלוונטי הנוגע לכדאיות העסקה, אך הדבר לא נעשה. בטרם יאשרו את העסקה הכושלת, נטען, היה על הדירקטורים לשאול שאלות קשות ולדרוש הצגת תכנית עסקית ברורה, שתראה כיצד ההשקעה העצומה צפויה להחזיר את עצמה.

לטענת המבקשים, התנהלות דירקטוריון החברה מהווה הפרה בוטה של חובת הזהירות מצדם, רשלנות רבתי או פזיזות, והיא רחוקה "כרחוק מזרח ממערב מהאפשרות לחסות תחת כנפי 'כלל שיקול הדעת העסקי'".

על כן מבקשים אוסטרובסקי ואוזנה לחייב את דנקנר וחברי הדירקטוריון להשיב 370 מיליון שקל לקופת החברה וכן לחייבם בגין כל נזק נוסף, אם וככל שימשיך להיגרם לחברה עקב מעשיהם. במקביל, הוגשה גם בקשה לגילוי הפרוטוקולים של דירקטוריון דסק"ש על מנת שניתן יהיה להבין את הליך קבלת ההחלטות לעניין ההשקעה במ"עריב".

בדסק"ש סירבו להגיב לידיעה.