יתנו (ביצועים) - יקבלו

שתי חברות - האחת רעבה לרכישות, השנייה קטנה בשוק של גדולים, עם הפסדים שהולכים וגדלים. האחת, וואן תוכנה, ספקית שירותי מחשוב (IT), אספקת תוכנה וחומרה, כבר ביצעה כמה רכישות משמעותיות, אפילו עשרות פעמים, והיא עשתה זאת שוב בתחילת השנה עם רכישת השנייה - טסקום, חברה שחשבה בגדול אבל סיימה יחסית בקטן. כל זאת תמורת 15 מיליון שקל, ו-5 מיליון שקל נוספים שישולמו בהתקיים תנאים מסוימים.

עם השלמת הרכישה, בפברואר 2012, בדקה וואן את ערך נכסיה והתחייבויותיה של טסקום וייחסה את סכום הרכישה לנכסים והתחייבויות אלו, כשאת היתרה ייחסה למוניטין ולנכסים לא מוחשיים אחרים. אבל מהו בעצם סכום הרכישה? האם 15 מיליון שקל שהם הסכום הבסיסי בגין הרכישה, או שמא 20 מיליון שקל (כולל התמורה המותנית בביצועים)?

בפועל, וואן תוכנה התייחסה לתמורה כוללת בגין טסקום בסך של 17.5 מיליון שקל, כשהסכום הזה מבטא את התמורה הבטוחה (15 מיליון שקל) יחד עם תוחלת התמורה המותנית. החשבונאות דורשת מהחברות הרוכשות להעריך בעת השלמת עסקת רכישה את הסיכוי להתממשות הביצועים העתידיים, שהם תנאי לתמורה הנוספת, וכך למעשה לחשב את התוחלת של התמורה המותנית. וזה כנראה מה שנעשה גם במקרה של טסקום. את אותם 17.5 מיליון שקל ייחסה וואן תוכנה לנכסים וההתחייבויות של טסקום, כאשר מקובל בשלב הראשון לבחון את התמורה נטו. לטסקום היו בקופה מזומנים נטו בסך 4 מיליון שקל, והמשמעות היא שסך זרימת המזומנים בעסקה לרכישת החברה הייתה 13.5 מיליון שקל (17.5 מיליון שקל התמורה בגין מניות טסקום, בניכוי 4 מיליון שקל המזומנים שבקופה).

ואת הסכום הזה - 13.5 מיליון שקל, יש לייחס לנכסים האחרים ולהתחייבויות הנוספות: 1.6 מיליון שקל יוחסו להון חוזר (לקוחות, הכנסות לקבל, ספקים ועוד, לא כולל כמובן מזומנים); 0.7 מיליון שקל יוחסו לרכוש הקבוע; 1.1 מיליון יוחסו להתחייבויות בגין מסים נדחים; ועד 1 מיליון שקל להתחייבויות בגין עובדים. עד כאן הדברים המוחשיים, הסעיפים הברורים שניתן לגעת בהם (רכוש קבוע) או למדוד אותם באופן ברור (סעיף לקוחות, התחייבויות לעובדים). אבל, מדובר כאן רק בחלק מהתמורה, ליתר דיוק חלק זניח - 0.2 מיליון שקל (נכסים - 1.6 הון חוזר ועוד רכוש קבוע 1.1, בניכוי התחייבויות - 1.1 מיסים נדחים ו-1 מיליון התחייבות לעובדים).

על מה וואן באמת שילמה

התמורה כאמור (בהינתן תוחלת התמורה המותנית והמזומנים בקופת טסקום) הסתכמה ב-13.5 מיליון שקל, אז מה עם הפער הגדול של 13.3 מיליון שקל? ההסבר להפרש הוא סעיף רכוש אחר שכולל מוניטין ונכסים לא מוחשיים. וואן תוכנה הייתה מוכנה לשלם עבור טסקום 13.5 מיליון שקל מעבר לנכסים נטו של 0.2 מיליון שקל, על בסיס הערכתה את יכולת הפעילות של טסקום לייצר רווחים בעתיד, וכן את הנכסים הלא מוחשיים שלה. ההערכה הזו עמדה על 13.3 מיליון שקל, כמעט כל התמורה.

את ההקצאה הזו לנכסים המוחשיים נטו ולנכסים הלא מוחשיים, החברות הרוכשות עושות ביום השלמת העסקה, ומאותו יום למעשה הנרכשת נטמעת בתוך החברה הרוכשת באופן מלא. כך, תוצאות הרוכשת משלב זה כוללות באופן מלא (100%) את תוצאות הנרכשת - כולל 100% מהכנסות הנרכשת ו-100% מהוצאותיה. בד בבד, רושמת הרוכשת מדי רבעון הפחתה של הנכסים הלא מוחשיים בהתאם לאורך החיים שלהם.

ומעבר לכך, כאשר התמורה בגין העסקה היא מותנית, יש להעריך אותה מחדש (את החלק המותנה) בכל תקופת חתך, ובמיוחד כשכבר יש ודאות לגבי התקיימות או אי התקיימות התנאים. במידה שהתנאים התקיימו, כלומר החברה הנרכשת עמדה ביעדים, התמורה המותנית מועברת לבעלי המניות הקודמים בנרכשת. לפעולה הזו אין השפעה על דוח הרווח והפסד (למעט במקרה שתוחלת התמורה משתנה על פני זמן, ובהתאמה מדי תקופה מתעדכן סכום הרכישה); פשוט ההתחייבות (המותנית) שנוצרת בעת הרכישה משולמת עם התקיימות התנאי.

במצב ההפוך - אם הביצועים בפועל של החברה הנרכשת לא עמדו ביעדים, הרי שהרוכשת לא צריכה כמובן לשלם לבעלי המניות הקודמים. כלומר, קיימת התחייבות כלפי בעלי המניות של הנרכשת (שנוצרה ביום הרכישה ומבטאת את תוחלת התמורה המותנית), אבל כאשר התנאי לא מומש, ההתחייבות הזו שווה אפס. בשלב של איפוס ההתחייבות נוצר לרוכשת רווח - החברה הייתה חייבת ועכשיו כבר לא, וכל ההפרש הוא רווח.

לטסקום יש השגות

במקרה של וואן תוכנה וטסקום, התמורה הברורה הייתה 15 מיליון שקל, אבל בתוספת תוחלת התמורה המותנית היא הגיעה ל-17.5 מיליון שקל. ומכאן, שבוואן העריכו את תוחלת ההתחייבות כלפי בעלי מניות טסקום ב-2.5 מיליון שקל; ההתחייבות הזו נרשמה במאזן עם השלמת עסקת הרכישה, כשהתנאי לקיומה היה היקף ההון העצמי של טסקום. בוואן טוענים שטסקום לא עמדה ביעד (ההון שלה בסוף 2011 נמוך מהרף שהיה מזכה את בעלי מניותיה בתמורה המותנית).

בטסקום חושבים אחרת, כפי שמשתקף מהדוחות האחרונים של החברה: "... אין בעלי המניות לשעבר של טסקום זכאים לסכום הנוסף. בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם, הודיע נציג בעלי המניות של טסקום כי יש לו השגות ביחס לקביעת סכום ההון העצמי כאמור, והנושא הועבר להכרעת מומחה לפי הקבוע בהסכם. מומחה זה ביקש להפסיק את כהונתו לפני שנתן את הכרעתו, ונכון למועד פרסום דוח הדירקטוריון פועלים הצדדים למינויו של מומחה אחר". במידה שהמומחה יקבע כי אכן התנאי לא התקיים, צפו להכנסה בדוחות וואן כתוצאה מאי תשלום התחייבות שרשומה במאזן.

הכותב הוא מרצה לחשבונאות, ניתוח דוחות כספיים והערכות שווי, ויועץ בתחומים אלו. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו