מנהל, יש לך ניסיון בתפקידים בכירים בחברות? מחפש עבודה? שים לב: למרות המצב הכלכלי הקשה, בתקופה הקרובה עשויות להיפתח לא מעט משרות בכירות בחברות הציבוריות, בדרך כלל בתנאים טובים ומפנקים.
והרי ההסבר: כיום, בבורסה המקומית נסחרות לא מעט חברות בהן את תפקיד היו"ר והמנכ"ל מאייש אותו אדם. על רקע העלייה במודעות לנושא של ממשל תאגידי, והגידול במעורבות של משקיעים מוסדיים, צפוי כי בשנים הקרובות יפחת מספר החברות הללו באופן משמעותי, כשאותו בכיר יצטרך להחליט באילו מהתפקידים הוא נשאר, ולמנות מישהו אחר לתפקיד השני.
מבדיקת "גלובס" עולה, כי ב-88 חברות הנסחרות בבורסה בתל אביב, המהוות 13% מסך החברות בבורסה, תפקיד היו"ר והמנכ"ל מאוישים על-ידי אותו אדם.
חוק החברות קובע כי במידה שאותו אדם מכהן כיו"ר וכמנכ"ל, צריכים בעלי המניות לאשר את המינוי הכפול אחת לשלוש שנים, כשלאישור המינוי דרוש רוב מיוחד של שני שלישים מבעלי המניות.
אם בעבר אישור המינוי עבר כמעט תמיד בקלות באסיפות בעלי המניות, הרי שהיום כבר לא מדובר בנושא טריוויאלי, והמשקיעים המוסדיים אינם ממהרים לאשר את המינוי, גם אם מדובר בחידוש של מינוי. כך לדוגמה, לפני כחודש לא אושר מינויו הכפול של מאיר שמיר ליו"ר ומנכ"ל מבטח שמיר שבשליטתו, וזאת לאחר 16 שנים בהן כיהן בשני התפקידים. כלומר בזמן הקרוב צפוי שמיר לוותר על אחד מהתפקידים ולמנות במקומו מישהו אחר.
בקבוצת מנורה מבטחים, כבר הספיק מנחם גורביץ לוותר על תפקיד היו"ר. בסוף אוגוסט הייתה אמורה אסיפת בעלי המניות של מנורה מבטחים את להאריך את מינויו של גורביץ כיו"ר ומנכ"ל הקבוצה לשלוש שנים. בסופו של דבר המינוי הוארך בשלושה חודשים בלבד, ובחברה מינו בתחילת ינואר את דורון גדליה לתפקיד היו"ר, כשגורביץ נותר כמנכ"ל.
גם אלפרד אקירוב לא השיג בקלות את אישור מינויו לתפקיד יו"ר ומנכ"ל אלרוב, ביוני אשתקד. ההצעה להאריך את כהונתו בשלוש שנים נדחתה, ובמקום זאת אושר לו באסיפה שהתקיימה כמה שבועות לאחר מכן, לכהן בשני התפקידים למשך שנה אחת בלבד.
המשקיעים, ובעיקר אלו המוסדיים, לא ממהרים כיום לאשר מינוי כפול. "נדרשת סיבה טובה מדוע תפקידי היו"ר והמנכ"ל צריכים להיות מאוישים על-ידי אותו אדם, כדי שנאשר זאת", אומר אחד המשקיעים המוסדיים. מוסדי אחר מציין כי בחלק מהמקרים מופעל לחץ מצד החברות על המשקיעים, שיאשרו את המינוי, משום שהיו"ר אינו מעוניין לוותר על שני התפקידים ועל ההגמוניה שלו בחברה לטובת מישהו אחר.
ההתנגדות של המוסדיים לאישור נובעת, כך נראה, מהעלייה במודעות לסוגיית הממשל התאגידי, כפי שמתבטאת בהקמת ועדות גושן וחמדני שעוסקות בנושא. המלצות שתי הוועדות אמנם לא הוכנסו עדיין כתיקונים לחוק הקיים, אולם מהלך כזה צפוי בעתיד. בינתיים, ישנם גופים מוסדיים שכבר מאמצים את העקרונות, הכוללים בין השאר הפרדה בין תפקידי היו"ר והמנכ"ל.
מהלכים אלו משקפים את התגברות מגמת האקטיביזם המוסדי בשוק המקומי, במסגרתה המשקיעים המוסדיים בישראל כבר אינם מאשרים היום אוטומטית כל הצעה המובאת להם על-ידי דירקטוריון החברה. התגברות האקטיביזם נובעת בין השאר מהביקורת הקשה שהוטחה במוסדיים, על שחילקו אשראי כמעט לכל חברה, מה שהביא למשבר העמוק בו נמצא היום שוק איגרות החוב הקונצרניות. כעת, מנסים אולי המוסדיים לפצות על חוסר האחריות שלהם במתן אשראי, עם אקטיביזם לוחמני.
שני ראשים, אגו אחד
מדוע עולה הדרישה להפריד בין תפקיד היו"ר והמנכ"ל? הסיבה המרכזית לדרישת ההפרדה בין שני התפקידים, היא כדי ליצור הפרדה בין מי שמנהל בפועל (המנכ"ל) לבין מי שמתווה את המדיניות ומפקח על ההנהלה, והמנכ"ל בראשה ומייצג את בעלי המניות (היו"ר). כאשר אותו אדם מכהן כמנכ"ל וכיו"ר ישנו פוטנציאל לניגוד עניינים, אם מעצם העובדה שהיו"ר הוא שקובע את זהות המנכ"ל ותנאי שכרו, או מכך שהיו"ר מייצג את בעלי המניות בעוד שהמנכ"ל אחראי על ניהול החברה.
דוגמה לפוטנציאל ניגוד העניינים היא אם בעלי המניות מעוניינים שהחברה תחלק דיבידנד נאה, אך הוצאת המזומנים מהחברה עלולה לפגוע באיתנותה הפיננסית. במקרה שכזה מתנגשים האינטרסים של החברה עם אלו של בעלי מניותיה, וכאשר את שני הצדדים מייצג אותו אדם - נוצרת בעיה. פוטנציאל ניגוד העניינים והריכוזיות הניהולית, מתחדד עוד יותר כאשר פעמים רבות היו"ר והמנכ"ל הוא גם בעל השליטה בחברה.
מנגד, ישנם הטוענים כי יש דווקא יתרונות בכפל התפקידים, בין אם בחיסכון בהוצאות שכר, או בכך שההנהלה הופכת גמישה ודינמית יותר כאשר מוביל אותה אדם אחד. ישנם אף מקרים בהם חיכוך או קרבות אגו בין היו"ר והמנכ"ל, פוגעים בסופו של דבר בחברה ובתהליך קבלת ההחלטות בה.
בשוק ההון מתקשים לקבוע באופן גורף כי איחוד התפקידים גורם נזק לחברה, אך סבורים שבנסיבות מסוימות הוא צריך להדליק נורה אדומה אצל המשקיעים. "אם המנכ"ל עזב את תפקידו, והיו"ר מחליט שכדי לא לגרום לזעזוע ניהולי הוא נוטל זמנית את המושכות, הרי שמדובר בצעד לגיטימי ואף חיובי", מציין גורם בשוק ההון. "יחד עם זאת, אם המנכ"ל עזב בטריקת דלת והיו"ר משתלט על התפקיד באופן קבוע, אז כבר מדובר במצב בעייתי. הבעייתיות עוד גדלה, אם אותו אדם הוא גם בעל השליטה בחברה", מוסיף אותו גורם.
חברות קטנות - חפיפה גדולה
ישנן כיום כאמור 88 חברות בורסאיות - כ-13% מסך החברות בבורסה - בהן מכהן היו"ר גם כמנכ"ל. כפל התפקידים נפוץ בעיקר בחברות הקטנות, ולמעשה מתוך חברות מדד ת"א 100, רק בארבע מתקיים כפל תפקידים, כאשר שתיים מהן הן בחברות אחזקה (אי.די.בי אחזקות וקבוצת הראל). בחברות האחזקה הפרדת התפקידים פחות קריטית, שכן הפעילות מתרכזת בחברות בנות בהן יש מנכ"ל ויו"ר.
החברה השלישית ממדד ת"א 100 היא מכתשים אגן, המנוהלת על-ידי אברהם ביגר. ביגר כיהן תחילה כיו"ר החברה, אולם לאחר עזיבתו של המנכ"ל שלמה ינאי לטובת טבע, הוא מונה גם למנכ"ל. בראיון שנתן ביגר ל"גלובס" לפני כשלושה חודשים, הוא ציין כי לא מן הנמנע שבעתיד יוותר על אחד התפקידים.
החברה הרביעית מתוך ת"א 100 היא מבטח שמיר. נכון להיום מאיר שמיר מכהן כיו"ר וכמנכ"ל החברה, אך כאמור מצב זה אמור להשתנות בתקופה הקרובה, לאור העובדה שמחזיקי המניות לא אישרו לו להמשיך ולכהן בשני התפקידים.
פרט בולט הוא שהחברות בהן ישנו כפל תפקידים אינן משתייכות לסקטור מסוים. בטבלה המצורפת ניתן לראות כי אלה מגיעות משלל הסקטורים - החל מחברות נדל"ן (דמרי, טאגור קפיטל), דרך חברות היי-טק (פורמולה ויז'ן) ועד חברות טקסטיל, כמו דלתא. עוד בולט ברשימה, כי במקרים רבים המנכ"ל והיו"ר הוא גם בעל השליטה, מה שמחדד עוד יותר את הריכוזיות בניהול החברה. דוגמאות כאלה הן איי.די.או, שנשלטת ומנוהלת על ידי עדי קייזמן, חנן מור שבשליטת ובניהול חנן מור, איילון ביטוח שבשליטתו ובניהולו של לוי רחמני והמשביר לצרכן, המנוהלת ונשלטת על-ידי רמי שביט.
נקודה מעניינת היא, שבמקרה או לא במקרה חלק גדול מהחברות הציבוריות שנמצאות היום במצב פיננסי בעייתי, ובעימות מול מחזיקי האג"ח שלהן סביב החזר החוב, הן חברות בהן מכהן אותו אדם כיו"ר ומנכ"ל. כך המצב בחברת ארזים, שבשליטת ובניהול מאיר גורביץ', דירקט קפיטל שבניהול ובשליטת אריה פרשקובסקי, PMS שבניהול של ניר אילן ונידר בניהולו של יאיר רחמין, מבעלי השליטה.
ודאי שלא ניתן להסיק מכך כי אילו הייתה הפרדת תפקידים, החברות לא היו נקלעות לבעיות, אך יש בכך כדי להאיר חולשה בתחום הניהול. "אולי אם היה אדם נוסף בניהול החברה, דברים היו יכולים להיראות אחרת", מציין גורם בשוק ההון.
הכל נשאר במשפחה
סוגיה נוספת שעלתה מהבדיקה שערכנו, היא שב-44 חברות קיימת קירבה משפחתית בין היו"ר למנכ"ל. כלומר, פורמלית קיימת ההפרדה בין התפקידים, אך האם היא תקינה ומלאה? במקרים רבים פועלים בני המשפחה כישות אחת כמעט, ללא ביקורת או הפרדה אמיתית.
ברוב המקרים, המינוי של קרובי משפחה לתפקיד יו"ר או מנכ"ל מתרחש בחברות בהן המשפחה מחזיקה בשליטה. כך זה בחברת וילי פוד, הנשלטת על-ידי משפחת ויליגר, שבה צבי ויליגר מכהן כמנכ"ל ואחיו יוסף מכהן כיו"ר. דוגמה נוספת היא נטקס, הנשלטת על ידי זאב רפואה, המכהן כיו"ר, ובנו אביב המשמש כמנכ"ל.
כיום, מינוי של קרובי משפחה לתפקיד יו"ר ומנכ"ל צריך לעבור הצבעה חד פעמית של בעלי המניות של החברה, ברוב של שליש לא נגוע (שליש מבעלי המניות שאינם קשורים למינוי, צריכים לאשר זאת).
אולם, לאחרונה הוגש תיקון לחוק החברות, לפיו אישור שכזה יצטרך לעבור תחת המגבלות של אישור כפל תפקידים של יו"ר ומנכ"ל - כלומר, לעבור הצבעה מחדש מדי שלוש שנים, וברוב של לפחות שני שלישים מהקולות הלא נגועים. *
