המרכז המסחרי של ישפרו במודיעין / צילום: תמר מצפי
חברת נכסים ובנין עושה ניסיון נוסף למכור את החברה הבת, ישפרו, שפועלת בתחום המרכזים. המסחריים. היום דיווחה נכסים ובניין כי חתמה על הסכם למכירת ישפרו לידי כידן דהרי וירון אדיב בתמורה ל-800 מיליון שקל, אולם השאירה לרוכשים את האפשרות לשלם את עיקר הסכום רק בעוד כשנה.
נכסים ובניין מחזיקה במלוא הבעלות על ישפרו, שמפעילה שבעה מרכזי קניות בישראל. לקראת סוף ינואר השנה חתמה נכסים ובניין על הסכם למכירת ישפרו לידי חברות הנדל"ן המניב מגה אור וביג בתמורה לסכום של 855 מיליון שקל. במועד החתימה הפקידו הרוכשים סכום של 15 מיליון שקל ועד סוף מארס היו אמורים להפקיד סכום נוסף של 40 מיליון שקל, אולם בעקבות התפרצות מגפת הקורונה ביקשו מגה אור וביג שלא להשלים את העסקה במתווה המקורי.
החלטת הרוכשות לסגת ממתווה העסקה, פתחה את הדלת בפני דהרי ואדיב, שהתמודדו על רכישת ישפרו כבר בינואר ואף טענו לאחר מכן כי הגישו הצעה בסכום גבוה יותר מזו שהגישו מגה אור וביג. השניים מחזיקים כיום בבעלות על חברת הנדל"ן המניב תנופורט, שהייתה בעבר בבעלותו של אליעזר פישמן.
מנוסח ההסכם שנחתם עם דהרי ואדיב עולה עוד כי למגה אור וביג ניתנה אפשרות לשוב למתווה ההסכם המקורי עד ליום שישי בשבוע הבא וזאת במידה שיפקידו בנאמנות סכום נוסף של 40 מיליון שקל, כפי שהתחייבו בהסכם עימן. עם זאת, במידה שהשתיים יבחרו שלא לתקן את הפרות ההסכם המקורי, ייכנס ההסכם עם דהרי ואדיב לתוקפו.
רק 100 מיליון שקל מהתמורה השנה
מההודעה לבורסה היום עולה כי במועד החתימה העבירו דהרי ואדיב לידי נאמן להסכם צ'ק בנקאי לפקודתה של נכסים ובניין על סך של 50 מיליון שקל. הצ'ק יועבר לנכסים ובניין מיד בתום תקופת התיקון, כלומר לאחר ה-20 באפריל.
השלמת העסקה תתבצע עד סוף 2020, כאשר דהרי ואדיב יעבירו לנכסים ובניין את יתרת התמורה. עם זאת, לשניים קיימת אפשרות לשלם עד סוף 2020 רק 100 מיליון שקל ואת היתרה בסך של 650 מיליון שקל להעביר עד סוף מארס 2021. כמו-כן, תהיה נכסים ובניין זכאית ל-FFO (תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ללא השעות חד פעמיות) שתרשום ישפרו ממועד החתימה ועד מועד ההשלמה.
עוד עולה מההסכם, כי דהרי ואדיב יהיו זכאים להמחות את זכויותיהם לרכישת ישפרו לחברת תנופורט שבבעלותם, וכן יהיו זכאים לצרף שותף לעסקה שירכוש עד 49.9% ממניות ישפרו.
המינוף בתנופורט יגדל?
תנופורט נרכשה ברובה המכריע באמצעות מימון זר שהוחלף בהנפקת איגרות חוב בסמוך להשלמת העסקה, כך שלא מן הנמנע כי גם הפעם יפעלו דהרי ואדיב לגיוס מממנים, או לחילופין יבקשו להגדיל את המינוף של תנופורט לצורך מימון הרכישה.
לתנופורט סדרת אג"ח צמודת מדד בהיקף של 302 מיליון שקל ערך נקוב (או 307 מיליון שקל במונחי ערך התחייבותי), הנסחרות לפי תשואה שנתית לפדיון של 3.8%. החברה מחזיקה ב-17 נכסים מניבים בישראל בשווי של 675 מיליון שקל, המשמשים למסחר, תעשיה, אחסנה, בתי אריזה, בית קירור, גן אירועים ותחנות דלק.
נכון לסוף 2019 הציגה תנופורט הון עצמי של 290 מיליון שקל. את 2019 סיימה תנופורט עם הכנסות של 62 מיליון שקל ורווח גולמי של 39 מיליון שקל. הרווח הנקי הסתכם ב-68 מיליון שקל, בזכות עלייה של 62 מיליון שקל שנרשמה בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה.
ישפרו מפעילה מרכזי קניות בבאר שבע, מודיעין, נס ציונה, ירושלים, קריית גת, בית שאן וערד, בשטח כולל של 138 אלף מ"ר. כמו כן, לישפרו עתודות קרקע בישראל לנדל"ן מניב בהיקף של כ-167 אלף מ"ר.
נכון לסוף 2019 עמד שווי הנדל"ן להשקעה של ישפרו עמד על 1.2 מיליארד שקל וה-NOI (רווח גולמי מפעילות השכרה) השנתי הסתכם בכ-77 מיליון שקל. בנוסף, מפעילה ישפרו בית מלון שהקימה במתחם בית החולים הדסה עין כרם בירושלים.