על רקע הצעת מיזוג שקיבלה מבעלי חברת דלק ישראל, מעדכנת שופרסל כי יו"ר החברה יקי ודמני ושלושה דירקטורים נוספים בחברה לא ישתתפו בדיונים שיקיים הדירקטוריון בנוגע להצעות השקעה שונות שקיבלה או תקבל החברה. לדברי שופרסל, מי שיקיים את הדיונים הם ארבעת הדירקטורים החיצוניים שלה, שאינם עומדים לבחירה באסיפת הכללית של בעלי המניות, שתתכנס בחודש הבא.
בד-בבד, קרן הגידור ברוש וקרן הנדל"ן JTLV שמוביל עמיר בירם הגישו הצעת השקעה לדירקטוריון שופרסל, שבמסגרתה מציעות שתי הקרנות להזרים 540 מיליון שקל לחברת שופרסל נדל"ן, חברה-בת בבעלות מלאה של שופרסל, כנגד הקצאה של 15% ממניות שופרסל נדל"ן.
משופרסל נמסר כי "כל פנייה לדירקטוריון החברה, שמציגה כוונה לרכישה של מניותיה, מחייבת התייחסות מקצועית מגובה בחוות-דעת וליווי של יועצים מקצועיים וחיצוניים. ביוזמת יו"ר החברה יקי ודמני, ארבעת הדירקטורים (כולל ודמני) שאמורים לעלות לבחירה מחדש באסיפה הכללית המתוכננת לחודש מאי, לא ייקחו חלק בדיונים שיעסקו בסינון הפנייה ובגיבוש המלצה לדירקטוריון.
"הדח"צים של שופרסל יהיו אלה שיגבשו את המלצתם, וכל זאת כאמור כשהם מלווים ביועצים חיצוניים מכל התחומים הרלוונטיים ומהשורה הראשונה בישראל. שופרסל תבחן כל פנייה או הצעה בהתאם לדרישות החוק בשקיפות מלאה בהתעלם מרעשי רקע, וכל זאת אך ורק לטובת החברה".
הפניקס: "אישור ההצעה מעלה תהיות וחששות"
את ההודעה מסרה שופרסל בעקבות מכתב אזהרה שנשלח לדירקטוריון החברה מטעם קבוצת הפניקס, בנוגע להצעת מיזוג שקיבלה שופרסל מבעלי מניות דלק ישראל. הפניקס, שמחזיקה בכ-9% ממניות שופרסל, כתבה במכתב שנשלח לחברי דירקטוריון שופרסל כי לעמדתה יש להשהות את בחינת ההצעה שקיבלה שופרסל מבעלי מניות דלק ישראל, וכי אין לקבלה בעת הנוכחית.
בקבוצת הפניקס ציינו כי דירקטוריון שכמחצית מהרכבו יעמוד לבחירה במהלך החודש הבא אינו אמור לפעול בדחיפות לקבלת החלטות אסטרטגיות מעין זו, ועל אחת כמה כמה כאשר המנכ"ל המיועד טרם נכנס לתפקידו. מצב כזה, שבו הנהלת החברה נמצאת בעיצומו של גל חילופים עמוק, והדירקטוריון עצמו אמור להשתנות, אינו הזמן הנכון למהלך אסטרטגיים מהירים שאינם בדחיפות עליונה, לדעת הפניקס.
במכתב עצמו מדגישה הפניקס כי "אישור ההצעה בעת הזו, לא כל שכן אם מביאים בחשבון את תנאיה, בהכרח מעלה תהיות וחששות כבדים, שמא מדובר בשיקולים זרים אשר מנווטים את העסקה". מה גם שתנאי ההצעה, אשר כוללים הקצאה של עד 19.99% ממניות שופרסל לבעלי מניות דלק ישראל, נחזים לדברי הפניקס כאילו נתפרו במיוחד לצורך אישור העסקה במסגרת הדירקטוריון בלבד, ולא במסגרת אסיפת בעלי המניות.
קודם לכן הציעו בעלי דלק ישראל למזג אותה אל תוך שופרסל, בתמורה להקצאת כ-10% ממניות שופרסל לידי דלק ישראל. בנוסף כללה ההצעה הזרמה של 100 מיליון שקל לשופרסל כנגד הקצאת מניות נוספות ואופציות נוספות, שיגדילו את החזקת בעלי המניות בדלק ישראל ל-19.99% משופרסל, באמצעות הזרמות הון נוספות.
מנהלת נכסים בשווי הוגן של 2.7 מיליארד שקל
שופרסל נדל"ן ממקדת את עיקר פעילותה בתחום הנדל"ן המניב. על-פי דוחות שופרסל לשנת 2021, שופרסל נדל"ן מנהלת 95 נכסים (מהם 71 מושכרים לשופרסל עצמה) בשטח כולל של 207 אלף מ"ר, ובשווי הוגן של 2.7 מיליארד שקל. הללו הניבו אשתקד הכנסות בהיקף של 184 מיליון שקל מדמי שכירות וניהול (מזה 129 מיליון שקל מנכסים שמושכרים לרשת שופרסל עצמה) וייצרו NOI (הכנסות נטו מפעילות השכרה) של 159 מיליון שקל.
סכום השקעת הקרנות בשופרסל נדל"ן, על-פי ההצעה, יחושב על בסיס שווי נכסים של 3.3 מיליארד שקל, בניכוי התחייבויות של שופרסל נדל"ן ובניכוי 50% מהמס הנדחה של 50%. לחילופין מציעות הקרנות לבחון אפשרות לרכוש משופרסל ישירות 15% ממניות שופרסל נדל"ן על בסיס אותם תנאים.
עוד מציינות הקרנות כי הצעתן כפופה להעברת מלוא זכויות שופרסל במרכז הלוגיסטי בראשון לציון לידי שופרסל נדל"ן, וכן ברישום מניות שופרסל נדל"ן למסחר בבורסה בתל אביב. לצורך השלמת הרישום למסחר, מציעות הקרנות כי שופרסל תחלק לבעלי מניותיה חלק מממניות שופרסל נדל"ן שבידיה בדרך של דיבידנד בעין.
הצעת הקרנות משקפת שווי של 3.6 מיליארד שקל אחרי הכסף לשופרסל נדל"ן, או 3.06 מיליארד שקל לפני הכסף. מדובר בפרמיה של 13% על ההון העצמי של שופרסל נדל"ן, שמסתכם ב-2.7 מיליארד שקל.
עם זאת, גורמים בשוק טענו היום (א') כי בפועל השווי של שופרסל נדל"ן גבוה הרבה יותר, כך שהצעה המשקפת את השווי ההוגן של שופרסל, כפי שהציעו בעלי מניות דלק ישראל, כוללת בתוכה שווי גבוה יותר לנדל"ן של החברה, ולכן מעניקה פרמיה גבוהה יותר.
כך או כך, את הבדיקות יידרשו לערוך ארבעת הדח"צים של שופרסל ולקבוע אם לצרף משקיע לשופרסל או לשופרסל נדל"ן, ואם כן אז באילו תנאים.
במכתב לדירקטוריון שופרסל כותבות שתי הקרנות כי "כבעלי מניות משמעותיים בשופרסל, אנחנו סבורים כי הטיפול בהשבחת נכסי שופרסל נדל"ן חייב להיעשות על-ידי גוף מקצועי בעל ניסיון בתהליכים מסוג זה. בעוד אנו סמוכים ובטוחים כי לקרנות יש היכולות והכלים לטפל בנכסי שופרסל נדל"ן ולמצות את הפוטנציאל הגלום בכל נכס ונכס, נברך על כל הצעה כלכלית אטרקטיבית לבעלי המניות של החברה, כל עוד היא תציג יכולות מקצועיות מתאימות להשיא ערך לכלל בעלי המניות של החברה.
"בכל מקרה, וכפי שיש לשקול בכל הצעה משמעותית שאינה חלק ממהלך העסקים הרגיל של חברה ציבורית, נשמח שהצעתנו וכל הצעות נוספות, ככל שתתקבלנה בידי החברה, יעלו לדיון ולהצבעת כלל בעלי המניות בחברה. דיון והצבעה אלה חשובים לטעמנו במיוחד לאור היקף ההשקעה המוצע והשלכות ההתקשרות בהסכם עם הקרנות על החברה, לאור נתח השוק המשמעותי של החברה ולאור השינויים האחרונים והאתגרים העומדים בפני החברה בשנים הבאות".
