חברת מפעלים פטרוכימיים דיווחה כי הודיעה לחברה לישראל על מימוש זכות הסירוב הראשונה המוקנית לה, לרכוש מידיה כ-16.7% ממניות בזן (בית הזיקוק בחיפה) המהוות את מלוא חלקה של החברה לישראל בגרעין השליטה בבזן.
פטרוכימיים מחזיקה כיום ב-15.46% ממניות בזן , מתוכן כ-13.3% מוגדרות כמניות שליטה. מאז 2009 חתומות החברה לישראל ופטרוכימיים על הסכם שליטה משותפת בבזן, המעניק לפטרוכימיים זכות סירוב ראשונה במקרה שהחברה לישראל תבחר למכור את מניות גרעין השליטה בבזן שהיא מחזיקה.
ב-17 באפריל חתמה החברה לישראל על הסכם למכירת מניות השליטה בבזן לקבוצת חג'ג' תמורת 588 מיליון שקל (1.1 שקלים למניה), בכפוף להתאמות דיבידנד. מאז חילקה בזן דיבידנד של 6.48 אגורות למניה אשר הפחית את מחיר העסקה ל-1.035 שקלים למניה, ובסך הכול כ-554 מיליון שקל.
מניית בזן נסחרת בבורסה סביב מחיר של 1.34 שקלים, כך שהעסקה משקפת הנחה של כ-23% ביחס למחיר השוק. הנחה זו הפכה את העסקה לאטרקטיבית לכאורה גם לחברת פטרוכימיים, והיא החליטה כאמור לממש את זכות הסירוב שבידיה, ולרכוש את המניות מידי החברה לישראל במקום קבוצת חג'ג'.
מהחברה לישראל נמסר לאחר הודעת המימוש של זכות הסירוב, כי "החברה בוחנת את ההודעה כאמור ואת עמידתה בהוראות הסכם השליטה".
גם המומחה הכלכלי קבע כי הצעת חג'ג' נחותה
לדברי פטרוכימיים, בהתאם להוראות הסכם השליטה ולהסכמות בינה לבין החברה לישראל, ייפגשו מנהלי שתי החברות ביום העסקים הראשון שלאחר ה-15 בספטמבר לצורך סגירת העסקה. זאת כמובן, בכפוף לכך שעד לאותו תקבל פטרוכימיים את כל ההיתרים הנדרשים להשלמת העסקה, לרבות אישור שרי הממשלה לתיקון היתר השליטה שניתן לקבוצת פטרוכימיים ולבעלי השליטה בה, כמתחייב מהוראות צו החברות הממשלתיות. צו זה נדרש לאור ההכרזה על בזן כחברה המחזיקה אינטרסים חיוניים למדינה.
בעלי השליטה הרשמיים בפטרוכימיים הם דיוויד פדרמן ומשפחתו, אלכס פסל, יעקב גוטשטיין ומשקיעים פרטיים נוספים. לדברי פטרוכימיים, היא כבר החלה בהליך מול המדינה לתיקון היתר השליטה בבזן, כנדרש. לפטרוכימיים חוב של כ-1.65 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה מסדרות ב', ג', ח' ו-1, כאשר שווי נכסיה מסתכם בכ-700 מיליון שקל בלבד. כך, שבפועל נמצאת החברה במצב של חדלות פירעון ונשלטת בידי מחזיקי האג"ח שלה.
משמעות הדבר היא שכל החלטה מהותית מחייבת את אישור מחזיקי האג"ח, כולל ההחלטה על מימוש זכות הסירוב לרכישת מניות בזן, אותה הוביל מנכ"ל פטרוכימיים רפי ערד. מימוש הזכות מחייב את פטרוכימיים לגייס חוב חדש בהיקף העסקה (554 מיליון שקל), כאשר לשם כך אף הסכימו מחזיקי סדרות ב', ג' ו-1 להעביר לידי המממן של הרכישה את השעבוד על 222.2 מיליון מניות בזן המשועבדות כיום לטובתם.
מול אפשרות זו עמדה בפני מחזיקי האג"ח האפשרות להסכים להצעת הסדר שהגישה להם קבוצת חג'ג', שבשליטת האחים צחי ועידו חג'ג'. זו ביקשה למנוע את מימוש זכות הסירוב באמצעות רכישת 271.6 מיליון מניות בזן המשועבדות לסדרת אג"ח ח' של פטרוכימיים, וקבלת אופציה לרכישת 222.2 מיליון מניות בזן המשועבדות לשלוש הסדרות האחרות.
אולם הצעת חג'ג' לא זכתה לתמיכת נציגות מחזיקי האג"ח של בזן, ואפילו המומחה הכלכלי מטעם ביהמ"ש קבע כי היא נחותה ביחס לחלופת מימוש זכות הסירוב. בהצבעה שהתקיימה ביום ד' השבוע, דחו מחזיקי האג"ח בכל הסדרות את הצעת חג'ג', וזאת כאשר לצורך קבלתה נדרש היה רוב בכל אחת מהסדרות.
עד ספטמבר הרבה יכול עוד להשתנות
בזן חולשת על קרקעות בהיקף של כ-2,140 דונם במפרץ חיפה, אשר עשויות להתפנות בעשור הקרוב על פי החלטת הממשלה מחודש מרץ האחרון. הקרקעות הללו קרצו מאוד לקבוצת חג'ג', שזיהתה פוטנציאל השבחה גדול שגרם לה לפעול לרכישת השליטה בבזן.
מימוש זכות הסירוב בידי פטרוכימיים טרפה לכאורה את הקלפים והותירה כעת את קבוצת חג'ג' מחוץ למשחק. עם זאת, לנוכח העובדה שהשלמת העסקה מתוכננת לעוד שלושה חודשים ומותנית בגיוס כספים וקבלת אישורים רגולטוריים, עשויה המציאות עוד להשתנות.
על פי הערכות בשוק, נציגות מחזיקי האג"ח של פטרוכימיים לא סגרה לחלוטין את הדלת בפני קבוצת חג'ג', והמו"מ בין הצדדים עשוי להימשך בשבועות הקרובים. זאת, בניסיון להגיע להסכמות על הצעה שתעביר לידי חג'ג' את השליטה בבזן, אבל גם תעניק למחזיקי האג"ח של פטרוכימיים תמורות כלכליות גבוהות יותר.
