המרכז המסחרי אפי פארק של אפי נכסים בבוקרשט, רומניה
חברת ביג מרכזי קניות, בהנהגתם של היו"ר איתן בר זאב והמנכ"ל חי גאליס, התקדמה השבוע מספר צעדים נוספים בדרך למימוש האסטרטגיה להרחבת הפעילות במזרח אירופה, וזאת תוך חיסול הפעילות בארה"ב. החברה, שבשליטת האחים יהודה ורוני נפתלי, פרסמה בימים האחרונים הצעת רכש מלאה למניות החברה הבת אפי נכסים, ובמקביל מכרה מרכזי קניות נוספים בארה"ב.
ביג עוסקת בעיקר בתחום המרכזים המסחריים, והיא חברת הנדל"ן הרביעית בגודלה בבורסה בת"א, במונחי שווי שוק. החברה נסחרת לפי שווי של 9.3 מיליארד שקל, לאחר שמנייתה רשמה תשואה שלילית של כ-13% מתחילת השנה.
בישראל פיתחה ביג את קונספט מרכזי הקניות הפתוחים, וכיום היא מחזיקה כאן 26 מרכזים מניבים, חמישה בפיתוח ועוד שבע קרקעות לפיתוח עתידי. בין השאר, מקימה החברה את מרכז ביג פאשן גלילות, שעתיד להיפתח ב-2023.
במקביל, פעלה החברה במשך שנים בתחום המרכזים המסחריים בארה"ב באמצעות החברה הבת האמריקאית, BIG Shopping Centers USA, שביג מחזיקה ב-80% ממניותיה. בנובמבר 2020 קיבל דירקטוריון ביג החלטה אסטרטגית למכירת כלל נכסי החברה בארה"ב, ושימוש בכספים שינבעו מכך להרחבת הפעילות ביתר השווקים הגיאוגרפיים שבהם היא פועלת.
עד מאי השנה הספיקה החברה הבת לחתום על חוזים למכירת 22 נכסים, וחלקה של ביג בתמורה ממכירתם הסתכם ב-619 מיליון דולר (65% מסך הפעילות טרם ההחלטה). השבוע דיווחה ביג כי החברה הבת האמריקאית סיכמה על מכירת החזקותיה בעוד שני מרכזי קניות פתוחים, בעיר צ'נדלר שבמדינת אריזונה, לקרן ריט אמריקאית.
את החזקותיה בשני מרכזי הקניות תמכור החברה הבת תמורת כ-50 מיליון דולר, כך שחלקה של ביג יעמוד על 39.7 מיליון דולר, וזאת בהשוואה לשווי של 41.9 מיליון דולר שלפיו הם רשומים כיום בספרים. לדברי ביג, לאחר פירעון הלוואות בנקאיות על הנכסים, תניב המכירה לחברה הבת תזרים כולל (ברוטו) של 19 מיליון דולר, לפני חישוב עלויות נלוות.
כמו כן עדכנה ביג, כי במהלך החודש שעבר השלימה החברה הבת מכירה של ארבעה מרכזי קניות בשווי כולל של כ-168.6 מיליון דולר (חלק החברה הבת כ-160.6 מיליון דולר), בעוד ששווי הנכסים בספרי החברה הבת עמד על כ-134.5 מיליון דולר. כעת נותרו בידי החברה הבת החזקות בשבעה מרכזי קניות בארה"ב (כולל השניים בצ'נדלר אריזונה המוזכרים לעיל) ובקרקע המיועדת למגורים, והיא פועלת למכירתם.
מגה אור ואיתן בר זאב ייענו להצעת הרכש
בד בבד פועלת ביג להרחיב את חשיפתה לתחום הנדל"ן המניב והיזמי במזרח אירופה, דרך רכישת מלוא הבעלות על החברה הבת, אפי נכסים. ביג, שמחזיקה כיום ב-66.3% ממניות אפי נכסים (64.4% בדילול מלא), הגישה השבוע הצעת רכש מלאה ליתרת מניות אפי נכסים שאינן ברשותה, בעסקת מניות.
ההצעה משקפת תשלום של 0.38 מניות ביג עבור כל מניית אפי נכסים שתירכש, כך שהיענות מלאה בהצעה תסתכם בתמורה כוללת של 2.2 מיליארד שקל, ותגדיל בהתאם את שווי השוק של ביג. חברת הנדל"ן מגה אור, המחזיקה ב-13.5% ממניות אפי נכסים (וב-8.7% ממניות ביג) כבר הודיעה כי תיענה בחיוב להצעה, וכך גם איתן בר זאב, המכהן בתפקידי יו"ר הדירקטוריון של ביג ואפי נכסים, ומחזיק ב-0.4% מאפי נכסים.
בהקשר זה יש לציין כי גם את תיענה הצעת הרכש במלואה, ומניות אפי נכסים יימחקו מהמסחר בבורסה, תמשיך אפי נכסים לפרסם דוחות כספיים מדי רבעון, ותוגדר כחברת אג"ח מדווחת. הסיבה לכך נעוצה בשמונה סדרות אג"ח שהנפיקה אפי נכסים בשנים האחרונות לציבור, בהיקף כולל של 4.05 מיליארד שקל ערך נקוב.
אפי נכסים, בהנהגתו של המנכ"ל אבי ברזילי, פועלת בתחום הנכסים המניבים בישראל ובתחומי פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים במזרח אירופה. לחברה נדל"ן בשווי של 3.9 מיליארד שקל בישראל ונדל"ן בשווי של 9.4 מיליארד שקל במזרח אירופה.
השקעות של מיליארדי שקלים באפי נכסים
השקעותיה של ביג במניות אפי נכסים החלו במרץ 2019, והן מסתכמות במיליארדי שקלים, אשר שולמו במזומן ובמניות. השקעה זו הרחיבה את חשיפתה של ביג לשני תחומים נוספים ומשלימים מבחינתה - תחום המשרדים בישראל ותחום הנדל"ן המניב והיזמי במזרח אירופה, הכולל קניונים, משרדים, דיור להשכרה ודירות למכירה, בעיקר ברומניה, בפולין, בצ'כיה ובסרביה.
נכון לסוף מרץ השנה החזיקה אפי נכסים ב-32 נכסים מניבים, מתוכם שמונה בישראל והשאר במזרח אירופה. פעילות זו מרחיבה משמעותית פעילות קיימת של ביג במזרח אירופה, אשר כוללת כיום 12 נכסים בסרביה (תשעה מרכזים מסחריים, שני מרכזים לוגיסטיים ומבנה משרדים אחד) וכן קניון במונטנגרו השכנה.
את הרבעון הראשון של 2022 סיימה אפי נכסים עם רווח נקי לבעלי המניות של 74 מיליון שקל, וזאת בהמשך לרווח נקי לבעלי המניות של 787 מיליון שקל שרשמה ב-2021 כולה. נכון לסוף מרץ השנה הציגה אפי נכסים הון המיוחס לבעלי המניות של 4.9 מיליארד שקל.
ביג מרחיבה את פעילות האנרגיה הירוקה
במקביל להרחבת השקעתה באפי נכסים, עוסקת כיום ביג גם בהרחבת פעילותה לתחומי האנרגיה הירוקה, כפי שעשתה בעבר קבוצת הנדל"ן אלוני חץ עם הקמתה של חברת אנרג'יקס. לאחרונה דיווחה ביג, כי התקשרה בהסכם לרכישת 100% ממניותיה של חברה רומנית בעלת זכויות בפרויקט רוח המצוי בשלבי פיתוח מתקדמים.
מדובר בפרויקט להקמת חוות טורבינות רוח על קרקע במחוז Tulca ברומניה, אשר מתוכנן לכלול 20 טורבינות בהספק של 6 מגוואט כל אחת, וצפוי לייצר חשמל בהספק שנתי של 384 ג'יגוואט שעה. רכישת מניות חברת הפרויקט תתבצע בשלבים ובכפוף להתקיימות אבני דרך ותנאים מתלים.
עבור רכישת המניות ופיתוח הפרויקט עד קבלת היתרי הבנייה הנדרשים להקמתו תשלם ביג 9 מיליון אירו, ועלות הקמת הפרויקט כולו (כולל התמורה עבור המניות) צפויה להסתכם בכ-135 מיליון אירו. בהתאם לכושר הייצור החזוי של הפרויקט, מעריכה ביג כי ההכנסות ברוטו מתקבולי מכירת חשמל צפויות לעמוד על כ-21 מיליון אירו לשנה לאחר תשלומי איזון לרשת החשמל, וזאת לתקופה של 25 שנים לפחות, וה-EBITDA (רווח תפעולי לפני פחת והפחתות) מהפרויקט צפוי לעמוד על כ-16 מיליון אירו לשנה.
הפרויקט ברומניה נמצא בשלבי פיתוח מתקדמים, וקיבל את אישור רשות איכות הסביבה הרומנית ואישור לחיבורו לרשת החשמל בהספק של 92 מגוואט. האישור הסופי, שיכלול הספק של 120 מגוואט, צפוי לדברי ביג להתקבל במהלך החודשים הקרובים.
לדברי ביג, עסקה זו תואמת את אסטרטגיית החברה להשקיע במיזמים של אנרגיה ירוקה, ובכוונתה להמשיך לאתר הזדמנויות נוספות להשקעה בתחום. בהקשר זה יש לציין כי ביג נמצאת כיום בעיצומו של מהלך למיזוג פעילותה בתחום הארגיה הירוקה עם חברה בת של חברת מגה אור העוסקת בנושא, כך שבסיומו של המהלך תחזיק כל חברה ב-50% מהחברה הממוזגת.