מה עושים זוגות מתגרשים המחזיקים בבעלות משותפת על חברה משפחתית? / אילוסטרציה: Shutterstock, Elnur
הכותבת היא עורכת דין, שותפה במשרד מ. פירון ושות', מנהלת תחום דיני משפחה
ק' וש' מתל אביב הם בעל ואישה המחזיקים יחד במניות בחברה משפחתית: 48% בידי הבעל, 49% בידי האישה ו-3% בידי צד ג'. גם ב' ו-ד' הם בעל ואישה המחזיקים במניות בחברה משפחתית, ולשני זוגות אלה, כמו לזוגות רבים אחרים, יש בעיה משותפת: הזוגות נמצאים בהליכי גירושים, הבעל הוא הגורם הדומיננטי בניהול החברה, ומאחר שבשלב זה אין בין בני הזוג אמון רב, האישה חוששת שהבעל יבצע בחברה פעולות שיש בהן כדי לפגוע בזכויותיה או ברווחי החברה לחלוקה.
● האלמנה והידועה בציבור: מה יעלה בגורל הדירה בפרויקט תמ"א 38
● 20 שנה לאחר שנפרדו: אישה דרשה מחצית מהרכוש שבעלה לשעבר הוריש לזוגתו. מה קבע בית המשפט?
● איך משפיעה בגידה על הנישואים? לפי בית הדין, תלוי אם הזוג חילוני או דתי
חוק החברות קובע כי אם מתנהל עניין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של מי מבעלי המניות שלה, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו - רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, כולל הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד.
בתי המשפט לענייני משפחה מנפיקים לבקשת אחד הצדדים צווי איסור דיספוזיציה על המניות ורכוש החברה כדבר שבשגרה, אולם אין בכך די, שכן מנהל החברה יכול לבצע מהלכים בנכסי החברה גם מבלי לשנות את הרכב המניות. הפתרון לבעיה נמצא באחד משני סעדים: מינוי מנהל מיוחד לחברה או מינוי משקיף.
"ניאוף לא הופך אותו למנהל לא טוב"
מינוי מנהל מיוחד עבור החברה הוא סעד קיצוני, מאחר שיש בו כדי לשלול את זכויות מנהל החברה לפעול בעצמאות ובשיקול-דעת בניהול החברה, בהיותו בעל זכויות קנייניות בחברה. לפיכך, סעד זה שמור רק למקרים קיצוניים, בהם משתכנע בית המשפט כי מנהל החברה כבר נוהג בפועל בחוסר תום-לב ומבצע מהלכים שפוגעים בזכויות בן הזוג או בחברה עצמה. זהו גם פתרון למצב שבו שני בני הזוג הם מנהלים אקטיביים בחברה, אך בשל המחלוקות האישיות ביניהם, אינם מצליחים לשתף פעולה לטובת החברה, והיא נקלעת למצב של קיפאון ומבוי סתום.
בעניינם של בני הזוג ק' ו-ש', לעומת זאת, בית המשפט דחה את בקשת האישה למנות מנהל מיוחד לחברה, על אף שהבעל שיקר על דוכן העדים בדבר ניהול מערכת יחסים עם אישה אחרת, ואפילו ניצל את קופת החברה לצרכיו הכלכליים. "ניאוף, קניית ארוחה או פריט צנוע מצד מנהל לא הופך אותו למנהל לא טוב", קבע בית המשפט, "הבעל הוא בעל אופי שחצני למדי ואף יהיר ובעל דעה שהוא היחיד המבין עניין. אולם, שוב אין בכך כדי לקבוע שהוא אינו מנהל החברה כיאות".
סעד בדרגה חומרה פחותה הוא מינוי משקיף לחברה, וזהו אכן הסעד שניתן בשני פסקי הדין הנ"ל. תפקיד המשקיף הוא לתת מענה לבן הזוג שהחזקותיו בחברה הן פסיביות, לצורך קבלת מידע על ניהול החברה ומהלכים המתבצעים ביחס לנכסיה. המשקיף אינו פוגע בהתנהלות השוטפת של החברה, מאחר שאין לו סמכויות הצבעה או החלטה, אולם הוא יהיה נוכח באופן פסיבי בישיבות הדירקטוריון וידווח לבן הזוג ולבית המשפט על ההחלטות שהתקבלו בהן. כמו כן, המשקיף רשאי לבקש מהחברה מסמכים ודוחות שהוא סבור כי נחוצים לביצוע עבודתו.
חשוב לדעת כי סעדים אלה רלוונטיים רק למקרים שבהם לשני בני הזוג יש מניות בחברה, או שנטען כי מגיעות להם מניות בחברה. במקרים שבהם החברה נמצאת בבעלות מלאה של אחד מבני הזוג בלבד, אזי הזכות היחידה המגיעה לבן הזוג השני מכוח חוק יחסי ממון היא לקבל את שווי מחצית החברה במזומן נכון למועד שבו חל קרע בין הצדדים. בדרך-כלל לבן זוג זה אין זכויות לקבל מידע שוטף על המתרחש בחברה לאחר מועד הקרע, מאחר שאין במהלכיה כדי לקפחו.