גיא ברנשטיין, מנכ''ל פורמולה ומוטי גוטמן, מנכ''ל מטריקס / צילום: יח''צ, עידן גרוסמן
לפני עשור, בדצמבר 2012, נכנס לתוקף תיקון 20 לחוק החברות, שנועד לחזק את הקשר בין ביצועי החברה לתגמול הבכירים בה, ולהגביר את השקיפות בנושא זה. התיקון קובע כי חברה ציבורית נדרשת לקבוע מדיניות תגמול, ולקבל את אישור האסיפה הכללית למדיניות (ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט) מדי שלוש שנים.
עם זאת, החוק מאפשר לדירקטוריון, במקרה שהאסיפה מתנגדת, לאשר את מדיניות התגמול בניגוד לדעת האסיפה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר דיון מחודש, שהאישור הוא לטובת החברה.
● הטבה של כ-160 מיליון שקל למנכ"ל פורמולה חוזרת לאסיפת בעלי המניות
● עסקים כרגיל במטריקס: הדירקטוריון מבטל התנגדות בעלי המניות לשכר המנכ"ל
ואכן, היו מאז מקרים שבהם בעלי מניות התנגדו לאשר מדיניות תגמול (או באופן ספציפי יותר, תגמול לנושא משרה מסוים בחברה) גם לאחר התדיינות מול ההנהלה, אך הדירקטוריון אישר אותה למרות זאת. בין אלו בולטת קבוצת פורמולה מערכות, שנסחרת בנאסד"ק ובת"א, כמי שעושה שוב ושוב שימוש בסעיף זה, וצפויה לעשות זאת שוב בקרוב.
פורמולה, בניהולו של גיא ברנשטיין, חברת החזקות בתחומי הטכנולוגיה, שולטת בחברת ה-IT מטריקס, בסאפיינס, המספקת טכנולוגיות לחברות ביטוח, ובמג'יק, שמספקת פתרונות לפיתוח אפליקציות עסקיות.
לפני כשנתיים, פורמולה ביקשה להקצות למנכ"ל ברנשטיין מניות חסומות, ששוויין עמד אז על כ-167 מיליון שקל. אסיפת בעלי המניות התנגדה להקצאה, אך דירקטוריון החברה השתמש בסמכותו לפי תיקון 20 ואישר את התגמול.
בצעד חריג, ובעקבות תביעה נגזרת שהגיש בעל מניות מיעוט נגד פורמולה, החליטה זו להעמיד מחדש להצבעה את ההקצאה לברנשטיין. התובע טען שלדירקטוריון לא הייתה סמכות לאשר את ההקצאה בניגוד להחלטת האסיפה, משום שברנשטיין היה חלק מדבוקת השליטה בחברה, ובמקרה כזה החוק לא מאפשר זאת.
פורמולה אומנם דחתה את טענותיו אך במקביל בוטל לאחרונה הסכם בעלי מניות של ברנשטיין עם החברה הפולנית Asseco, המחזיקה 25.6% מפורמולה (ברנשטיין מחזיק 11.7%), הסכם שבמסגרתו ברנשטיין העביר את זכויות ההצבעה שלו לאסקו.
פורמולה הביאה את ההקצאה לאישור מחודש של האסיפה, בהנחה שאישור תחת הנסיבות החדשות יוביל להתייתרות התביעה, גם אם יושג בהחלטת דירקטוריון לאחר התנגדות האסיפה. האסיפה אכן התנגדה להקצאה וגם למדיניות התגמול של פורמולה, וכעת צפוי הנושא לחזור לוועדת התגמול והדירקטוריון, שיאשרו זאת על אף התנגדות האסיפה.
הנימוקים יהיו מן הסתם דומים לנימוקים שפרסמה החברה בזימון לאסיפה האחרונה, ביניהם העובדה שברנשטיין מנהל את החברה זה 15 שנה ומוביל אותה להישגים רבים, כולל צמיחה של 389% בהכנסות עד 2021 ועלייה של 360% ברווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בתקופה זו.
ההקצאה לברנשטיין היא של מניות חסומות, ש-66.7% מהן יבשילו בסיום שמונה שנים (החל מ-2020) בתנאי שעוד יכהן כמנכ"ל, ויתרתן בכפוף לעמידה ביעדי רווח שייבחנו מדי שנה. השווי הנוכחי של ההקצאה הוא כ-47.8 מיליון דולר, שהם כ-163 מיליון שקל.
גוטמן: השכר זינק ב־50%
גם בחברה הבת מטריקס משתמשים לא פעם בתיקון 20. רק לפני שבועיים אישר דירקטוריון מטריקס , בראשותו של מנכ"ל פורמולה גיא ברנשטיין, את תנאי כהונת המנכ"ל מוטי גוטמן, וחוזהו הוארך עד 2027. זו הייתה הפעם השנייה ב-2022 שהדירקטוריון עשה "אובר-רולינג" להחלטת האסיפה, והפעם החמישית בשנים האחרונות.
חוזה ההעסקה של גוטמן, משיאני השכר בשוק ההון (צבר תגמולים בשווי מעל 100 מיליון שקל מאז מונה למנכ"ל ב-2000), כולל שכר בסיס של עד 2.4 מיליון שקל בשנה, מענק על בסיס רווחים, מענק הישארות של 2.5 מיליון שקל לחמש שנים והקצאת מניות חסומות בשווי 28.5 מיליון שקל, שאמורות להבשיל בחמש מנות שנתיות. במונחי עלות צפוי ההסכם שאושר להניב לו ב-2023 תגמולים של 16.1 מיליון שקל - זינוק של כ-50% לעומת עלות שכרו אשתקד.
במטריקס טענו כי משיחות עם מוסדיים וחברות ייעוץ לפני הצבעתם, הבינו שהמוסדיים לא יוכלו להצביע בעד, בשל שיקולים רוחביים המעוגנים במדיניות ההצבעה הגורפת שלהם. את אישור הדירקטוריון נימקו בתרומת גוטמן לצמיחה ולמוניטין החברה, כולל עלייה של 80% במניה מאז ההסכם הקודם איתו ב-2018. הם גם העריכו שקיים קושי ממשי בניתוח השוואתי של רמות התגמול ביחס למנכ"לים אחרים בשל ייחודיות החברה.
מטריקס ופורמולה נכללות במדד ת"א-125 ובשתיהן יש בעלי עניין שהם מוסדיים מישראל (בפורמולה הראל, מנורה, הפניקס, כלל וילין לפידות, ובמטריקס מגדל ומיטב). נראה שלמרות ששתי החברות ביטלו את התנגדויות האסיפות בשנים האחרונות, לא נתקבלו תגובות חריפות מצד מוסדיים המחזיקים בהן.
163 מיליון שקל: שווי המניות החסומות שיקבל ברנשטיין בפורמולה
28.5 מיליון שקל: שווי המניות החסומות שיקבל גוטמן במטריקס