משרדי EY / צילום: Shutterstock
עשור לאחר קריסתה המפתיעה של אחת מהחברות הקבלניות הגדולות בארץ, חברת דורי בנייה, הגיעה לסיומה תביעה ייצוגית שהוגשה נגד נושאי המשרה בחברה, רואי החשבון שלה וחברת הביטוח שביטחה אותה. בהסכם פשרה שאושר על-ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב נקבע כי הנתבעים ישלמו 34 מיליון שקל לבעלי המניות בקבוצת דורי בנייה ולתובעים הייצוגיים ובאי כוחם, כפיצוי על המחדלים שהובילו לקריסת החברה.
● האם בנק ראשי לסרב לקבל כספים מחשבונות במקלטי מס למרות הליך גילוי מרצון?
● "מבישה ושערורייתית": עובדי חברת היהלומים שקרסה מתנגדים לדחיית שכרם
על-פי הסכם הפשרה, מי שהייתה בעלת השליטה בדורי בנייה בעת הקריסה, חברת גזית גלוב (שמאז מוזגה לג'י סיטי), תישא ב-5% מסכום הפשרה הכולל, בסך 1.7 מיליון שקל; פירמת רואי החשבון הגדולה בישראל, EY ישראל, ששימשה כמשרד המבקר של קבוצת דורי, תישא ב-17% מסכום הפשרה הכולל, בסך כ-5.8 מיליון שקל; וחברת הביטוח, הפניקס, שביטחה את נושאי המשרה ואת הדירקטורים בדורי בנייה לתקופה הרלוונטית, תישא ביתרת הסכום, בסך כ-26.5 מיליון שקל.
האם פסק הדין, שבמסגרתו חויב משרד רואי החשבון המבקר באחריות לנזק בהיקף של כמעט 20% ובתשלום של כמה מיליוני שקלים פיצוי, מלמד משהו על היקף אחריות רואי החשבון? האם רואי החשבון צריכים לחשוש מפני הפעם הבאה שיחויבו בטעויות של דירקטורים ונושאי משרה בחברות שהם מבקרים?
רו"ח איריס שטרק, נשיאת לשכת רואי החשבון לשעבר ושותפה מנהלת ב"שטרק את שטרק רואי חשבון", סבורה שכן. "פסק הדין בעניין חברת הבנייה דורי, שיש לו אמירה נחרצת בעניין אחריות רואי החשבון שליוו את החברה, ומחייב את רואי החשבון בתשלום רחב-היקף, הוא בהחלט חריג. במקרים המעטים שבהם מחויבים רואי חשבון בתשלום פיצויים, לרוב מגיעים להסכמי פשרה או להחלטות של ועדות אכיפה מינהליות של רשות ניירות ערך".
"רואים ברואי החשבון כיס עמוק"
לדברי שטרק, "הסוגיה מחדדת את נושא אחריות רואי החשבון. מחד, האחריות המקצועית של רואי החשבון היא רבה ומשמעותית. הדוחות הכספיים משמשים ככלי מרכזי להנהלת החברה, לדירקטוריון, ללקוחות, לגורמים פיננסיים ולציבור המשקיעים, ולכן מחייבים את רואי החשבון בזהירות רבה כלפי 'כולי עלמא'.
"מאידך, רבים מהתובעים רואים ברואי החשבון 'כיס עמוק', שלכאורה קל לתבוע ממנו פיצויים, גם כשמדובר בעבירות פליליות שהנהלת החברה ביצעה, שלרואי החשבון אין הכלים לאתר אותן. עקב אכילס הוא שאין בישראל הגבלת אחריות לרואי חשבון כנהוג במדינות מערביות, המגדרת את הסיכון, ובפרופורציה לשכר-הטרחה של רואי החשבון".
הקריסה המפתיעה
דורי בנייה הייתה אחת מהחברות הקבלניות הגדולות בארץ. היא הקימה את מגדלי אקירוב, מגדל השופטים, מגדל YOO, אצטדיון נתניהו ועוד. בשנת 2014, בעת שהייתה בבעלות גזית גלוב, נקלעה החברה לחובות עתק. רמז ראשון לבעיות בחברה התקבל במאי 2014, אז דיווחה דורי בנייה על הפסד צפוי שבין 27 ל-37 מיליון שקל כתוצאה מ"הוצאות בלתי צפויות" להשלמת פרויקטים של החברה.
הקטסטרופה העסקית הגיעה כעשרה ימים מאוחר יותר, אז הודיעה החברה כי ההפסד הוא בעצם בטווח שבין 250 ו-350 מיליון שקל. באוגוסט 2014 הודיעה החברה כי לאחר בדיקת מפקח חיצוני התברר כי הסטייה באומדנים עולה על 445 מיליון שקל. שער מניית דורי בנייה בתקופת דיווחים אלה ירד בכ-80%, ושל דורי קבוצה, חברה-האם - בכ-50%.
בעלת השליטה בדורי אז, גזית גלוב, הזרימה מאות מיליוני שקלים לחברת הבנייה, אך החברה לא הצליחה להתאושש. בשנת 2016 החברה נמכרה לקבוצת עמוס לוזון, שגם היא לא הצליחה לשקם אותה. באוקטובר 2019 נקלעה החברה להליכי חדלות פירעון, ומונו נאמנים להליך הפירוק שלה.
בעקבות הדיווחים הוגשו לבתי המשפט שלל תביעות נגד החברות בקבוצת דורי, נושאי המשרה בהן, בעלי השליטה, רואי החשבון המבקרים של החברות וחברת הביטוח שביטחה את החברות, ובהן גם חמש תביעות ייצוגיות בהיקף מעל 60 מיליון שקל, שהוגשו בטענה למחדלים של הנתבעים, שהובילו לקריסה. מחדלים אלה, נטען, הובילו לפרסום דיווחים ודוחות כספיים עם פרטים מטעים בנוגע למצב הפיננסי האמיתי של החברות בקבוצה.
כלל התביעות הייצוגיות אוחדו לדיון אחד, ובמסגרת הליכי גישור ממושכים הגיעו הצדדים לפשרה, שלפיה הסכום הכולל (ברוטו) שישולם לבעלי המניות שנפגעו ינוע בין 30 ל-35 מיליון שקל, כאשר הסכום המדויק ייקבע בפסק דין. הנאמנים שמונו להליך הפירוק התנגדו להסכם הפשרה.
בפסק דין שניתן בנובמבר אשתקד אישר השופט אריאל צימרמן מבית המשפט המחוזי בתל אביב את הסכם הפשרה באופן עקרוני, חרף התנגדות הנאמנים. בהחלטה נוספת שניתנה השבוע קבע השופט את סכום הפיצוי, שאותו העמיד כאמור על 34 מיליון שקל, מתוכם 28 מיליון שקל ישולמו כפיצוי נטו לבעלי המניות של דורי בנייה ושל דורי קבוצה יחד ו-6 מיליון שקל כשכר-טרחה לבאי-כוח המבקשים הייצוגיים וכן גמול למבקשים והוצאות.
האחריות בלתי מוגבלת
פסק הדין העלה שוב לכותרות את השאלה מהי מידת אחריותו של רואה החשבון לליקויים, למחדלים ולטעויות בדוחות הכספיים שעורכים נושאי המשרה והדירקטורים בחברה. השאלה "איפה היו רואי החשבון", שמהדהדת בעוצמה כמעט בכל מקרה של קריסה או מעילה בחברה עוד לפני שכל פרטי הקריסה הרלוונטיים מתבהרים, מתחילה באחת הבעיות שמעסיקות את רואי החשבון שנים ארוכות - העובדה שאחריותם המקצועית היא בלתי מוגבלת. רואי החשבון יכולים לבקר דוחות כספיים של חברה בשכר של מאות אלפי שקלים, אך בעת קריסה לספוג תביעות של מיליוני ועשרות מיליוני שקלים.
היות שפסק הדין ניתן במסגרת פשרה, אין נימוק מדוע רואי החשבון נושאים דווקא ב-17% מהאחריות לקריסה, אך לדברי רו"ח שטרק, פסק הדין מהווה תזכורת לכך שצריך לתחום את האחריות. "למרות שבמקרה של דורי בנייה אנו רואים שיש חלוקת נטל, ויש גורמים נוספים שחויבו בתשלום, הרי שהגבלת אחריות הייתה יכולה להגביל את היקף הפיצוי. אין ספק שיש לחוקק בהקדם הגבלת אחריות לטובת השמירה על מקצוע רואי החשבון. במקרים חריגים, שבהם הוכח בבית המשפט מעבר לכל ספק שהיו מחדל ורשלנות מקצועית, שרואי החשבון לא התריעו על 'אורות אדומים', הרי שיש מקום לפיצוי".
רו"ח עופר אלקלעי משגר צפירת הרגעה ואומר כי "לפסק הדין אין השלכות רוחב דרמטיות על רואי החשבון. מצד אחד, רואי החשבון בפרשת דורי טענו שיש להם חבות מינימלית, אם בכלל, לארועים בחברה, וטענתם נדחתה, כי 17% מהנזק זו לא 'חבות מינימלית אם בכלל'. מצד שני, נקבע כי אחריות של 83% מהנזק היא על נושאי המשרה. זה מחזק את זה שהאחריות הראשונה היא על החברה והדירקטורים שמכינים את הדוחות הכספיים. לא הטילו על רואי החשבון אחריות עיקרית. אמרו להם בגדול שהאחריות שלהם לשים לב שהדוחות הכספיים ערוכים כמו שצריך".
לדברי אלקלעי, "נכון שבסופו של דבר 6 מיליון שקל פיצויי מפירמת רואי החשבון זה חתיכת סכום, אך בראייה רחבה זה לא משנה סדרי עולם או יוצר מהפכה לרעה או לטובת רואי החשבון. כל הזמן רבים מה גדול האחריות של רואי החשבון, ופסק הדין בהחלט אומר שהאחריות היא קודם כל על החברה והדירקטורים ולרואי החשבון יש אחריות מוגבלת. אין פה שינוי דרמטי של אחריות רואי החשבון".
גורמים המעורים בפרטי הפרשה סבורים כי הפסיקה אינה מטילה דופי בהתנהלות EY ישראל. לדברי אחד הגורמים, "מדובר באירוע מלפני עשור, ולפני כארבע שנים רשות ניירות ערך קבעה בהליך האכיפה המינהלי כי שלושה נושאי משרה בחברה פעלו בצוותא ('בקנוניה') על-מנת להסתיר מידע מרואי החשבון, ולרואי החשבון לא הייתה אפשרות לגלות את מעשי הרמייה, וגם לא מצופה מהם. התובעים ביקשו לחייב את רואי החשבון בשליש מסכום הפיצוי, ובפועל בית המשפט חייב בשישית".
לא מעט שערוריות
שמה של פירמת EY ישראל נקשר בשנים האחרונות ללא מעט שערוריות כספיות שהתרחשו בחברות שהחברה שימשה כרואה החשבון המבקר שלהם, ונגד החברה מתנהלים מספר הליכים משפטיים במסגרתם נתבעת החברה לפצות משקיעים בחברות שונות שקרסו.
כך, בפרשת יונט קרדיט, במסגרתה חשודים בעלי השליטה ובכירים בה בגניבת כספים בהיקף עשרות מיליוני שקלים מהחברה הציבורית, הוגשה בינואר השנה תביעה בהיקף של כ-38 מיליון שקל נגד פירמת EY ישראל. בתביעה נטען כי הפירמה, אשר התפטרה מתפקידה כמשרד רואה החשבון המבקר של יונט קרדיט ימים ספורים לפני שהחקירה הפלילית של רשות ניירות ערך נגד בכירים בחברה הפכה לגלויה, אחראית לאובדן כספי ההלוואות שהעמידו לווים לחברת יונט קרדיט בין השנים 2019-2021, לאור הפרטים המטעים שהציגה בשורה של דוחות ומסמכים שפורסמו בהסכמתה .
בפברואר האחרון דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב שתי בקשות לסילוק על הסף שהגישה פירמת רואי החשבון EY ישראל בתביעת הענק של מפרקי חברת היצוא החקלאי אגרקסקו על סכום של 150 מיליון שקל, במסגרתם הפירמה נתבעת.
ביולי 2022 הודיעה חברת עמיר שיווק, הפועלת בתחום של שיווק תשומות לחקלאות ומחזיקה 35% ממניות BOL, כי נפלה טעות בדוחות הכספיים של חברת הקנאביס שצפויה להשפיע על חלקה של עמיר שיווק ברווחי חברת הקנאביס בסכום של 6-9 מיליון שקל (כאמור בגין 35% מהמניות). רואי החשבון החתומים על הדוחות של שתי החברות, עמיר ו-BOL, הם EY ישראל. בינואר השנה נקלעה BOL להליכי חדלות פירעון.