הצצה לעולמם של מבשלי העסקאות / צילום: Shutterstock
בחודש אוגוסט האחרון, לאחר שבועות של חוסר וודאות, הושלמה אחת העסקאות הגדולות של השנה בשוק ההון המקומי: מכירת השליטה בחברת הבנייה היזמית צמח המרמן לידי ענקית הנדל"ן עזריאלי לפי שווי של 873 מיליון שקל. את הדרך להשלמת העסקה סללה הסכמתו של רואה החשבון יובל גנני, שותף־מנהל בפירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג ישראל (EY), לוותר על כמחצית מעמלת התיווך אותה היה אמור לקבל, ולהסתפק בתשלום של 6 מיליון שקל (לעומת 13 מיליון בהתאם להסכמות המקוריות בחודש יוני).
● "ה-S&P 500 ימשיך לעלות בשנה הקרובה, אבל אנחנו ב'שנות ה-20 העליזות', לפני המפולת"
● דמרי בפנים, ומי בחוץ? השינויים במדדים של בורסת ת"א
● מנכ"לית מהדור הישן מנהיגה את יריבתה העיקרית של אנבידיה
הוויתור של גנני, שחיבר בין דנה עזריאלי, המובילה את ענקית הנדל"ן המניב, לבין בכירי צמח המרמן - המנכ"ל חיים פייגלין והיו"ר רן בן־אברהם, התרחש בעת שהעסקה עמדה על סף פיצוץ, בעקבות דרישת בעלי מניות מוסדיים בצמח המרמן להעלות את מחיר העסקה. בסופו של דבר הושגה פשרה ביניהם, שבמסגרתה וויתר המתווך גנני על סכום נכבד מהעמלה, אותה היה זכאי לקבל מידי צמח המרמן.
בשוק ההון מבהירים היום כי ההחלטה של גנני ו־EY רחוקה מלהיות טריוויאלית. "המקרה של עזריאלי הוא נדיר, מבחינה משפטית לא הייתה שום הצדקה לוותר על סכום כל כך משמעותי. אבל ב־EY חשבו שזה שזה יהיה קטליזטור מרכזי להשלמת העסקה, והסכימו לוותר, החלטה שלעולם לא נדע אם הייתה נכונה", מספר גורם שהיה מעורב בעסקה.
סוגיית דמי התיווך בעסקת צמח המרמן מפנה זרקור לעולמם של המתווכים, לרוב בנקאי השקעות, שמעורבים בכל עסקה משמעותית שמתרחשת בשוק ההון. בצל הסכומים הגבוהים שמחליפים ידיים באותן עסקאות, רק מעט ידוע על פעולות התיווך שעומדות מאחוריהן, אשר מתנהלות על פי רוב מתחת לרדאר עם שכר נאה מאוד בצידן.
"כשהכל עובר חלק, אין סיכוי שתשמעו עליהם"
סכומי התיווך נותרים על פי רוב חסויים, או במקרה הטוב "קבורים בעמוד 300 בדוח של החברה", כפי שמספר גורם בכיר בשוק. "כשהכל עובר חלק, אין כמעט סיכוי שתשמע על המתווכים, גם אם העסקאות והסכומים משמעותיים מאוד", הוא מסביר. בדרך כלל רק סכסוכים וקשיים בעסקה (כמו במקרה של צמח המרמן) מובילים לחשיפת מאחורי הקלעים של פעילות התיווך שמגלגלת עשרות מיליוני שקלים בשנה.
"זה עולם שלם, שנע בין אנשים שהעבודה שלהם מסתכמת בלתת מספר טלפון או לקבוע פגישה בין שני צדדים, לבין גופים שמנהלים ומלווים תהליכים מורכבים יותר, שלוקחים זמן ארוך, לפעמים שנה ואפילו שנתיים", מספר בנקאי השקעות בכיר על עבודת התיווך בעסקאות.
בשוק מספרים, כי בעת הנוכחית תחום התיווך נמצא בתקופה של גאות, בין היתר הודות לעליות המשמעותיות שחוותה הבורסה בת"א בשנה האחרונה: "כמות העסקאות בשנתיים הקודמות לא הייתה כל כך גבוהה, אבל בזמן האחרון נכנסנו לתקופה חזקה מאוד, וזה רק צפוי להתגבר", מעריך גורם בכיר בשוק. "השווי של החברות בבורסה מאוד גבוה ויש להן נגישות טובה גם להון וגם לחוב. זה מאפשר לחברות שנסחרות בבורסה ומחוצה לה לקבל מכפיל ראוי מהרוכשים, מה שמוביל לגל של עסקאות מיזוגים ורכישות".
כך למשל דווח לפני כשבועיים על עסקה למכירת יצרנית הצ'יפס הקפוא תפוגן לידי קרן ההשקעות גרין לנטרן תמורת כחצי מיליארד שקל. את העסקה הובילה חברת ברק קפיטל חיתום, בניהולו של צביקה מנס, שעל פי ההערכות תכניס לקופתה מעל 5 מיליון שקל עם השלמת העסקה.
בין שפע העסקאות הבולטות שנחתמו השנה ניתן למצוא גם את מכירת חברת כרטיסי האשראי ישראכרט לידי קבוצת דלק של יצחק תשובה לפי שווי של 3.56 מיליארד שקל, שנוהלה ע"י בנקאי ההשקעות של ווליו בייס. עסקה נוספת בה מעורב בית ההשקעות, המנוהל ע"י ויקטור שמריך ועידו נויברגר, היא מיזוג ענקית ה־IT הישראלית מטריקס והחברה האחות מג'יק. ווליו בייס מייצגת בעסקה את מג'יק בעוד שמטריקס מיוצגת בידי בנק ההשקעות האמריקאי ג'פריס.
עסקה משמעותית אחרת שנחתמה לאחרונה הייתה מכירת השליטה במיזם הסיבים IBC לידי קבוצת משקיעים בהובלת חברת הביטוח הפניקס תמורת 520 מיליון שקל, שאותה הובילה חברת הייעוץ MNS בראשות שרון זאורבך.
מה באמת עושה מתווך?
בשוק יש מי שעושה הפרדה בין מתווכים פרטיים, שלרוב מבצעים עסקאות בשוויים של עשרות מיליונים, ועבודתם מסתכמת לעיתים קרובות ביצירת הקשר הראשוני בין הצדדים, לבין מה שהם מגדירים "בנקאות השקעות קלאסית", הכוללת את ליווי העסקה, ומתבצעת בדרך כלל ע"י גופי חיתום ופירמות ראיית חשבון וייעוץ גדולות.
העסקאות לאותם מתווכים מגיעות לא פעם מכיוון החברות עצמן, השוכרות את שירותיהם לצורך קידום המהלך. זה יכול להגיע מכיוון המוכרים, שרוצים לממש את מניותיהם או להכניס שותף. אם מדובר בחברה פרטית, מדובר בתהליך שדומה להנפקה, הכולל סידור של החברה (מבחינה פיננסית ותפעולית) ולאחר מכן מכרז או הליך של פנייה לרוכשים אופציונליים. במקרים אחרים הפנייה למתווך מגיעה מכיוון החברה הרוכשת, שמביעה עניין בהרחבת פעילותה בתחום מסוים "ואנחנו מחפשים עבורה את החברה המתאימה", מסביר אחד מבנקאי ההשקעות המובילים בשוק המקומי.
ולעיתים, העסקאות עשויות להגיע מכיוון בנקאי ההשקעות עצמם, שמאתרים צורך ברכישה. "באופן כללי זה קורה פחות, אבל יש תהליכים שאנחנו יוזמים, בהם אנחנו מעניינים חברות גדולות עם חברות שאותן אנחנו מכירים או מלווים וחושבים שיכולות להתאים. במקרה כזה, מטבע הדברים, העמלה שלנו גם תהיה יותר גבוהה", מספר גורם שפעיל בשוק בעשור האחרון. ואכן גם בתקופות פחות טובות, בשוק מתבצעות שורה של עסקאות מעין אלו בשנה, אלא שמרביתן לרוב לא חשופות לציבור.
40 מיליון שקל בשביל מספר טלפון
כאמור, לצד בנקאי ההשקעות, פועלים בשוק גם מתווכים פרטיים, שעבור חלקם זהו עיסוק צדדי. בעבר יצאו לאור שמותיהם של אנשי העסקים רוני מאנה, אבנר קופל, איתן אלדר, חיים הייטנר ויורם טורבוביץ' כמי שהכניסו לכיסם מיליוני שקלים רבים מעסקאות תיווך שביצעו. בחלק מהפעמים עסקאות אלו הגיעו לפתחו של בית המשפט, בין היתר משום שלא כללו הליך מסודר כפי שמתבצע בעסקאות מול בנקאי השקעות.
כך למשל, סוכן הביטוח אבנר קופל גרף לכיסו 4 מיליון שקלים בתמורה לתיווך במכירת אזורים תיירות מבוימלגרין קפיטל לידי דוד פתאל בשנת 2009. שנה לאחר מכן קיבל איש העסקים חיים הייטנר, סכום של 10 מיליון שקל בתמורה לעסקת התיווך שהוביל, שבסופה נמכרה השליטה בבית ההשקעות דש איפקס לקרן BRM של האחים אלי וניר ברקת תמורת כ־600 מיליון שקל. במקרה אחר, קיבל עו"ד יורם טורבוביץ', לשעבר מנכ"ל דיסקונט השקעות (דסק"ש), דמי תיווך של 20 מיליון שקל על חלקו בעסקת הענק שבמסגרתה רכש נוחי דנקנר את השליטה בקבוצת אי.די.בי מידי משפחות רקנאטי וקרסו.
המקרה האייקוני ביותר כנראה מעולם המתווכים הפרטיים הוא זה של דב תדמור ז"ל, ששימש קודם לטורבוביץ' כמנכ"ל דסק"ש. בשלהי שנות ה־90, זמן קצר לאחר שפרש מתפקידו עיין תדמור בשבועון הבריטי אקונומיסט, שם גילה ידיעה לפיה חברת התקשורת הבריטית כייבל אנד וויירלס מבקשת למכור את חבילת המניות שהחזיקה בבזק הישראלית - כ־20% מהמניות.
"לאחר קריאת הכתבה חשבתי: כיצד אני עושה פה עסק", שחזר מאוחר יותר תדמור, בעדות שמסר במשטרה. "פניתי לעו"ד מיכאל צלרמאייר, המייצג את החברה בישראל, שוחחנו בטלפון והוא אמר לי שקיימת אפשרות למכירה".
מבלי שהייתה לו בלעדיות מטעם המוכרת, וכשבאמתחתו מידע שהיה גלוי לעיני כול, הצליח תדמור לגבות מאיש העסקים גד זאבי, אופציות לרכישת 5% ממניות בזק בתמורה למספר הטלפון של צלרמאייר, נציג המוכרת. לאחר ביצוע העסקה, בתחילת 2002, מימש תדמור את האופציה ומכר לזאבי את המניות ברווח שעמד על 39 מיליון שקל. מאוחר יותר, בעדות שמסר בפרשה, טען צלרמאייר כי "אני רק יכול להגיד, שגדי פראייר... תפקידו של תדמור היה אפסי. חלקו היה רק החיבור בינינו".
"בין מאות אלפי שקלים למיליוני שקלים לעסקה"
בנייה של עסקה היא אופרציה מורכבת שכוללת מלבד בנקאי ההשקעות מעורבות של גורמים שונים. אלא שבניגוד לשחקנים אחרים שמשתתפים בקידום העסקה, ובראשם רואי החשבון ועורכי הדין אשר מקבלים שכר שעתי על עבודתם, אנשי התיווך מקבלים את שכרם רק במקרה של הצלחה.
דמי התיווך, או שכר הטרחה, אותם גובים בנקאי ההשקעות משוכר השירות, משתנים בהתאם לאופי העסקה ולהיקפה. בממוצע מדובר על כ־2% משווי העסקה הכוללת, אך הם עשויים לנוע במנעד רחב של החל מ־1% ועד ל־5% מהיקפה.
"בסוף אתה צריך לסיים עסקה שעבדת עליה שנה־שנתיים עם כמה מיליוני שקלים שכר טרחה ביד, אחרת זה לא משתלם ולא שווה את הזמן שלך", קובע בכיר בתחום. "העמלות בתחום יכולות לנוע ממאות אלפי שקלים רבים למיליוני שקלים עבור עסקה אחת", אומר גורם אחר באחד מבנקי ההשקעות המובילים.
דמי התיווך גם עשויים להשתנות בהתאם לגופים שעומדים מאחורי העסקה, כשבאופן מסורתי הגופים הזרים נוטים לגבות עמלות גבוהות יותר (שעשויות כאמור להגיע אף ל־5%), ומרחב הגמישות שם נמוך יותר. "העסקאות שלנו כוללות תמחור גלובלי בין היתר כי הן מערבות יותר עובדים וגם נעשות בחלקן על ידי עובדים מעבר לים", מסביר גורם בכיר מאחד מהגופים הזרים הפועלים בארץ.
את התגמול הגבוה למתווכים מסבירים בשוק לא רק בתלות בהשלמת העסקה, אלא גם במשך הזמן שלה. "אין עסקת רכישה שנגמרת בחודשיים־שלושה, התהליך הקצר ביותר הוא קצת פחות משנה. צריך לזכור שגם אחרי שחותמים על הסכם יש כמה חודשים עד שמשלימים את העסקה", מספר גורם בשוק. לדבריו, "אין עסקאות של הוקוס פוקוס, יש המון עליות ומורדות בדרך".
באשר לשיעורי ההצלחה, בנקאי ההשקעות, מתקשים לספק מספרים. אחד מהם טוען כי במקרים שבהם מונחת הצעה בפני גוף כזה או אחר, אחוזי ההצלחה נעים בין 10% ל־50%. עם זאת, מרגע שנכנסים להליך מסודר, האחוזים משתפרים משמעותית לכך שהעסקה תבשיל בסופו של דבר, לכיוון של 50%־75%.
"בשלב שבין הבישול (התהליך הראשוני של חיפוש אחר עסקאות רלוונטיות, א"ג), לבין כניסה לתהליך מסודר הסטטיסטיקה לא גבוהה, אבל כשכבר מתחילים את התהליך זה בד"כ קורה, הכל פשוט שאלה של מחיר וזמן", מספר גורם בכיר באחד מבנקי ההשקעות המובילים.
למרות הדמיון לשוק ההנפקות - הן מבחינת זהות הגופים הפעילם בו והן מבחינת המאפיינים כמו משך הזמן, ההכנות לעסקה והעמלות - בשוק מבהירים כי בתיווך מדובר בהליך מורכב יותר. "בהנפקה, כשאתה יוצא לדרך יש לך לוח זמנים ברור, ואתה לרוב יודע מתי אתה מתחיל ומתי אתה מסיים. לעומת זאת, בעסקאות של מיזוגים ורכישות משך הזמן הוא הרבה יותר ארוך, והיכולת שלך לשלוט בלוחות הזמנים הוא מוגבל", מציין גורם בכיר בשוק החיתום.
הוא מציין כי הדבר גם נוגע לעובדה שמרווח הטעות נמוך יותר: "בעסקת תיווך אתה מנהל תקשורת מול גורם אחד, ולכן הסיכוי שלך להוציא לפועל את העסקה נמוך יותר. לעומת זאת, כשאתה עושה הנפקה, אתה פונה לקהל של 15 גופים שמנהלים את הכסף, כך שאם אחד לא רוצה אולי השני כן ירצה. אתה גם תמיד יכול לנהל איתו משא ומתן, ככה שבסוף כולם מתכנסים".
"יום לפני החתימה העסקה קרסה"
על אף התגמול המשמעותי לו זוכים בנקאי ההשקעות במקרה של הצלחה, הם מבהירים שהדבר כרוך בסיכון משמעותי מבחינתם. כך למשל, אחד מהם מספר: "היינו לפני עסקה מאוד גדולה ומורכבת שעבדנו עליה מספר חודשים, ההסכמים כבר היו מוכנים, והדיון כבר היה על איזה סושי מזמינים לקלוזינג. אבל יום לפני החתימה אחד הצדדים חזר בו והעסקה נפלה".
ואכן, מרבית הגורמים עמם שוחחנו טוענים כי למרות שתפקידם כבנקאי השקעות כולל בעיקר עבודה פיננסית הנדרשת בגיבוש ועיצוב העסקה, "יש הרבה משמעות לתקשורת האישית. כשמדובר במכירת חברה, בעלי השליטה לוקחים צעד אחורה או נפרדים לחלוטין מהעסק שבנו, לפעמים במשך תקופה של כמה עשורים", מספר אחד הבכירים בשוק. "אנחנו חצי פסיכולוגים", אומר גורם אחר בחצי חיוך.
לדבריו, "בנקאות השקעות כוללת לא מעט היבטים פסיכולוגיים. אם יש בן אדם שהקים עסק ואחרי 30 שנה נפרד ממנו, בסופו של דבר הדיונים הם לא רק על השווי, אלא על עצם המכירה והפרידה ממשהו שבנית כל החיים". צמד המילים שחוזר על עצמו כמעט בכל השיחות עם בנקאי ההשקעות והיועצים הוא "אורך רוח". "לא מדובר בעבודה לאנשים עם לב חלש. אתה צריך להיות מאוד חזק ולהיות נכון לחטוף מכות" קובע אחד מהם.