נובה על מסכי הנאסד''ק. הדרישות יכבידו על הישראליות שנסחרות בוול סטריט / צילום: Nasdaq, Inc.
ב־18 במרץ צפויה להכנס לתוקף בארה"ב רגולציה חדשה, המחייבת דירקטורים ונושאי משרה בחברות זרות הנסחרות בוול סטריט במעמד של Foreign Private Issuer (או FPI) לדווח תוך 48 שעות על עסקאות שביצעו במניות ובניירות הערך של החברה. מדובר ביישום של חוק שעבר בדצמבר 2025, ואשר נועד להחמיר את הפיקוח על חברות שאינן אמריקאיות, ושבחרו להנות מהיתרונות הגלומים במסחר בבורסות שבארה"ב, דוגמת הנאסד"ק ובורסת ניו יורק (NYSE).
● יועמ"שית משרד המשפטים מציעה: איסמן ילווה את חקירת הפצ"רית
● מרחיבים מעט את הפעילות: כך פועלים השבוע בתי המשפט
ואולם, לקראת סוף השבוע האחרון פרסמה רשות ניירות ערך בארה"ב (SEC) את רשימת המדינות אשר חברות שהתאגדו בהן יזכו לפטור מהדרישה. אלה כוללות את בריטניה, קנדה, שוויץ, האיחוד האירופי, צ'ילה וקוריאה. התנאי לקבלת הפטור הוא שבאותה מדינה כבר קיימת דרישת דיווח זהה.
מי שאיננה ברשימה, לפחות בשלב זה, היא ישראל. המשמעות: דירקטורים ומנהלים בכירים בחברות הישראליות הנסחרות בארה"ב יצטרכו להתחיל ולדווח לרשויות האמריקאיות בתוך כשבוע אודות עסקאות ושינויים סביב ההחזקות שלהם בניירות הערך של החברה.
הדרישה רלוונטית לכ־100 חברות ישראליות בוול סטריט, דוגמת Wix, ריסקיפייד, סייברארק, מאנדיי ופייבר. ישראל היא כיום היצואנית השנייה בגודלה בעולם של חברות המנפיקות בארה"ב, אחרי סין.
הדרישות בישראל לא מספקות את האמריקאים
הסיבה לכך שישראל לא נהנית כרגע מפטור נעוצה בכך שאין בארץ חובת דיווח זהה. אמנם יש לדווח אצלנו על החזקות נושאי משרה, אבל הדרישה הזו חלה רק על חברות הנסחרות בלעדית בת"א. לעומתן, חברות ישראליות הנסחרות מעבר לים וחברות דואליות הנסחרות במקביל בת"א ובחו"ל אינן כפופות לדרישה. בנוסף, הדירקטורים ונושאי המשרה בישראל לא נדרשים לדווח ישירות למשקיעים אלא לחברה - והיא זו שמדווחת לבורסה. עבור האמריקאים, זה לא מספיק.
"המהלך האחרון של ה־SEC צפוי להכביד על חברות ישראליות, שיידרשו כעת להטמיע מדיניות ותהליכים שיבטיחו דיווח מדויק ובמועדים קצרים, לרבות קיצור זמני איסוף מידע ותיאום הדוק יותר בין החברה, בעלי התפקידים והברוקרים", אומר עו"ד ד"ר שחר הדר, שותף במשרד מיתר, המלווה חברות ישראליות בוול סטריט.
לדבריו, הרגולציה החדשה אמנם תאפשר לציבור גישה למידע נוסף, ובתדירות גבוהה יותר, ביחס להחזקות ולעסקאות של נושאי משרה ודירקטורים, "אך חברות ישראליות כבר מדווחות באופן שנתי על תגמול הבכירים ומידע על מכירות מוגש כבר כיום לפי כללי ה־SEC".
עד כה, הרגולטור בארה"ב הקל על הישראליות
החלטת ה־SEC שלא לפטור את ישראל מהרגולציה החדשה מוסברת אפוא על רקע ההבדלים בין דרישות הדיווח בשתי המדינות, אך היא יוצאת דופן לנוכח המגמה המוצהרת של הרגולטור האמריקאי להקל על חברות ישראליות. כך, בינואר האחרון הודיע יו"ר ה־SEC, פול אטקינס, במהלך ביקור בישראל, כי ה־SEC שוקלת להחריג את הישראליות מההחמרה שתוכננה עוד קודם לכן בפיקוח על FPIs, ללא קשר לסוגיה שעלתה כעת לגבי דיווח על החזקות נושאי משרה.
הכוונה להחמיר באופן כללי עם FPIs פורסמה אשתקד, ובמסגרתה נקבע כי חברה זרה תצטרך להוכיח שהיקף מינימלי מהמניות שלה נסחר מחוץ לארה"ב, כי היא רשומה למסחר בבורסה זרה, וכי היא כפופה לדרישות המניחות את דעת האמריקאים לגבי דיווח וממשל תאגידי במדינת המוצא. זאת, על רקע העובדה שחלק מהחברות הזרות הנסחרות בארה"ב מאוגדות במדינות הידועות בהקלות הרגולטוריות מרחיקות הלכת שלהן, כגון איי הבתולה הבריטיים ואיי קיימן.
ביקורו של אטקינס בישראל העביר, כאמור, מסר מרגיע לחברות הישראליות ואותת להן כי הדרישות החדשות לא יחולו עליהן. הישראליות בוול סטריט נשמו לרווחה, שכן מעמד ה־FPI מקנה להן יתרונות משמעותיים בארה"ב - כולל פטור מדיווחים רבעוניים, הקלות בדיווחים מיידיים ויכולת לדווח לפי התקן החשבונאי המקובל בארץ. צפירת ההרגעה הגיעה אחרי שרשות ני"ע בישראל, בראשותו של עו"ד ספי זינגר, הצליחה לשכנע את מקביליה בארה"ב כי הרגולציה המקומית נותנת מענה מספק לדרישותיהם.
אטקינס הבהיר, כי החשש של ה־SEC מתמקד בחברות סיניות המאוגדות באיים הקאריביים, ואשר מנצלות את מעמד ה־FPI כדי להנות מהקלות בארה"ב. למעשה, המהלך להחמרת הפיקוח על ה־FPIs נתפס מראש כחלק ממלחמת הסחר שמוביל נשיא ארה"ב, דונלד טראמפ, מול סין.
ואם אין די בכך, הרי שבעקבות ביקורו של אטקינס בארץ החלו ברשות ני"ע לפעול ביחד עם ה־SEC כדי לאפשר לחברות ציבוריות הנסחרות בת"א - כולל תאגידים ריאליים, בנקים וחברות ביטוח - להנות מהקלות ברישום מניותיהן למסחר בארה"ב, ובהמשך אולי אף בהנפקות שם (IPO). זאת, בהתאם למודל הקנדי, אשר במסגרתו מעניקה ה־SEC הקלות לחברות שהתאגדו בקנדה.
"חובת הדיווח יוצרת מנגנון פיקוח ציבורי"
בישראל, חובת הדיווח על החזקות נושאי משרה נועדה בראש ובראשונה להבטיח שקיפות. כך מסבירה עו"ד חגית רוס, שותפה ומנהלת תחום חברות ציבוריות במשרד ברנע ג'פה לנדה. לדבריה, "כאשר מנכ"ל, דירקטור או נושא משרה בכירה אחר קונה או מוכר מניות של החברה, הדבר עשוי להיתפס כסיגנל לשוק לגבי מצב החברה או ציפיות ההנהלה".
מטרה נוספת היא הרתעה מפני שימוש במידע פנים. "נושאי משרה חשופים לעיתים קרובות למידע מהותי שטרם פורסם לציבור. חובת הדיווח יוצרת מנגנון פיקוח ציבורי ורגולטורי שמקשה על ניצול מידע פנים לרווח אישי, משום שכל פעולה שלהם במניות החברה מתועדת ומתפרסמת", אומרת רוס. הדיווח אף נועד לחזק את אמון הציבור בשוק ההון ולהבטיח למשקיעים כי לא מתבצעת פעילות "מאחורי הקלעים" מבלי שהם מקבלים לגביה גילוי.
הדר סבור, כי לצד הכללים הקיימים של ה־SEC החלים על חברות ישראליות, ישנן דרכים נוספות לפקח עליהן מבלי להכביד בדרישות הדיווח. "דיווחי עסקאות הם אמנם כלי חשוב לרשויות האכיפה בניטור דפוסי מסחר ואיתור עסקאות חריגות, אך גם כיום מופעלים מנגנוני ציות ובקרה, ונערכות בדיקות מוגברות סביב אירועים מהותיים, כדי לאכוף את האיסור על שימוש במידע פנים".
בשוק ההון יש המעריכים כי המלחמה באיראן תגרום ל־SEC לשקול לכל הפחות דחייה ביישום הכללים החדשים על חברות ישראליות. אך כרגע לא ברור אם דחייה כזו תצא לפועל, ובינתיים מתחילים הבכירים בחברות הישראליות בוול סטריט להיערך להחמרה בדרישות המוטלות עליהם.