השופט מגן אלטוביה מבית המשפט המחוזי בתל אביב אישר היום (ג') בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד תמר פטרוליום, דלק קידוחים (כיום ניו-מד אנרג'י) ולידר הנפקות. בהחלטתו נקבע כי קיימת אפשרות סבירה לכך שיתברר כי מסמך שהוצג למשקיעים במסגרת ההנפקה של תמר פטרוליום וכלל תחזיות חלוקת דיבידנדים, מהווה ראיה לכאורה לקיומו של פרט מטעה.
● הדיבידנד יוצא הדופן שדלק תחלק לבעלי המניות שלה
● פשרה: בנק דיסקונט צפוי לפצות בעלי חשבונות עזובים ורדומים ב-28 מיליון שקל
מדובר בבקשה לאישור תובענה ייצוגית שהגישו שלושה משקיעים מהנפקת החברה בשנת 2017. לטענתם, במהלך שיווקי שנקטה החברה הבת של דלק, הופץ לגופים מוסדיים ולמשקיעים מסווגים מסמך שכלל מידע על חלוקת דיבידנדים צפויה בהיקף מצטבר של 216 מיליון דולר במהלך תקופה של ארבע וחצי שנים.
צפי זה, כך לפי פסק הדין, לא נכלל בתשקיף, והמסמך שהופץ לגופים המוסדיים והמסווגים לא דווח לציבור הרחב באמצעות מערכת הדיווחים הרשמית של רשות ניירות ערך או בדיווחי הבורסה.
עוד נטען כי תמר פטרוליום, דלק קידוחים, נושאי משרה בהן ולידר הנפקות, ששימשה חתם, מארגן ומנהל ההנפקה, ידעו או לכל הפחות היה עליהם לדעת כי אין ביכולתה של החברה לחלק דיבידנדים בהיקף האמור בתקופת התחזית. כך נטען כי תמר פטרוליום, נושאי משרה בה וחתם ההנפקה הטעו את ציבור המשקיעים והציגו מצג שווא שגרם לחברי הקבוצה נזק של כ-48.4 מיליון דולר.
הנתבעים טענו כי תחזית הדיבידנדים אינה התחייבות מחייבת, להיעדר עילה אישית, וכי מסמך המחלוקת אינו מהווה דיווח לפי חוק ניירות ערך, לצד טענות לקשיים נוספים בבקשת האישור.
הרקע: מתווה הגז
הרקע לתביעה הוא מתווה הגז, שחייב את דלק קידוחים למכור את אחזקותיה במאגרי תמר ודלית עד סוף שנת 2021. כדי לקיים את החלטת ממשלת ישראל הקימה דלק את תמר פטרוליום ב-2017 כחברת בת ייעודית, שנועדה לרכוש חלק מהאחזקות ולגייס הון מהציבור באמצעות הנפקת מניות ואגרות חוב.
לאחר מכן, הופץ כאמור מסמך המכונה "מסמך המחלוקת" למשקיעים מוסדיים ומסווגים פוטנציאליים, אשר פירט נתונים שונים ביחס לתמר פטרוליום, ובין היתר את סכומי הדיבידנד שהחברה צפויה לחלק במהלך 4.5 השנים שלאחר ההנפקה. ההנפקה התרחשה זמן קצר לאחר מכן.
בהמשך פרסמה החברה דוח כספי לרבעון השלישי של שנת 2017, שבו הוצג צפי חלוקת דיבידנדים נמוך משמעותית מזה שהופיע במסמך המחלוקת שגרם למשקיעים להשקיע.
כתוצאה הוגשה התביעה על ידי עוה"ד רוברט אפשטיין ותומר ברם שייצגו משקיעים שלקחו חלק בהנפקה והשקיעו מיליונים, בטענה להטעיה פסולה של ציבור המשקיעים, הפרת חוזה ועוולות נוספות.
אומנם בית המשפט דחה את הטענה החוזית וקבע כי מסמך המחלוקת אינו מהווה התחייבות לחלוקת דיבידנד, וכי מדובר למעשה בסיכון שלקחו המשקיעים המתוחכמים שהתממש, אך לא בכך סגר בית המשפט את האפשרות לתבוע מכוח עילות נוספות.
נקבע כי יש אפשרות סבירה להכריע כי תחזית הדיבידנדים שבמסמך המחלוקת חורגת מגדרי מהלך שיווק לגיטימי, ומקימה ראייה לכאורה לקיומו של פרט מטעה כמשמעו בחוק ניירות ערך.
תמר פטרוליום: נבחן פנייה לגישור
מטעם תמר פטרוליום נמסר בתגובה: "החלטת בית המשפט מתייחסת למסמך שהופץ למוסדיים בקשר להנפקת מניות החברה משנת 2017, לפני כמעט עשור. בית המשפט אישר את ניהול התובענה כייצוגית נגד החברה, לצד ניו-מד אנרג'י, מנכ"ל השותף הכללי בה, נושאי משרה בחברה באותה עת ולידר הנפקות.
"בית המשפט דחה חלק מטענות התובעים וקיבל את עמדתנו כי תחזית הדיבידנדים לא הייתה התחייבות אלא סיכון עסקי שנטלו משקיעים מתוחכמים, אך לצד זאת מצא כי קיימת אפשרות סבירה לקיומו לכאורה של פרט מטעה לפי חוק ניירות ערך.
"בהתאם להחלטה, הצדדים יבחנו פנייה להליך הידברות או גישור בתקופה הקרובה. אנו פועלים בשקיפות ומתוך אחריות. החברה לומדת את פרטי ההחלטה יחד עם יועציה המשפטיים, ותבחן את המשך צעדיה בהתאם".
