ההתנגשות בין פאפאיה גיימינג וסקילז עולה שלב. השופטת איריס לושי-עבודי מבית המשפט המחוזי בתל אביב העבירה היום (ג') מסר חד, לפיו יש לתקן את הסדר החוב שהציעה פאפאיה גיימינג, ולנקוט מודל משולב שיכלול כלים שונים כמו תרומת בעלים, בדיקת האפשרות לאתר משקיע והגדלת הסכומים, לפחות בשלבים הראשונים של ההסדר. זאת לאחר שסקילז הביעה התנגדות חריפה להסדר המוצע, בטענה כי הוא עשוי לפגוע ביכולתה להיפרע.
● מה עושים כשהנוכל נשמע כמו הבן? הפיתוח שיגן על קשישים מעוקץ AI
● מסתמן: לפחות 93% מהעסקים יוחרגו מחוק תביעות ייצוגיות
לאחר שהוגשו מטעם הממונה ארבעה מועמדים למינוי מנהל הסדר, והוא צפוי להגיש מועמד נוסף, השופטת הסבירה כי בכוונתה למנות מנהל הסדר ולתת צו עיכוב הליכים זמני ל-45 יום, וזאת על-מנת שמנהל ההסדר יגבש הסדר חוב ויציג אותו באסיפות הנושים - התבקשה הסכמת סקילז למהלך עד מחר בבוקר (ד') על מנת שהוא יקרה בהסכמת הצדדים.
השופטת שלחה מסר גם לעבר סקילז, לפיו היא אינה יכולה להתנגד באופן נחרץ לכל הסדר, וביקשה את שיתוף-הפעולה שלה. הבקשה של סקילז למנות נאמן נדחתה בשלב זה. כמו כן, השופטת לא קיבלה את בקשת סקילז לעבור מיד למינוי נאמן.
"למצוא מודל משולב"
כזכור, הפרשה חצתה את גבולות מדינת ישראל כאשר פסק הדין שניתן במחלוקת בין השתיים קבע כי פאפאיה גיימינג ישראל ופאפאיה גיימינג ארה"ב (חברת-בת בבעלות פאפאיה גיימינג) צריכות לשלם לסקילז, מתחרה עסקית שלהן, סכום אסטרונומי של 719 מיליון דולר בשל פרסום מטעה הנוגע לשימוש בבוטים במשחקים.
לנוכח היקפו החריג של פסק הדין, ולאור זאת שסכום הפיצוי שנפסק עולה על יתרות המזומנים של החברות, פנו המבקשות לבית המשפט בבקשה להקפיא את פסק הדין האמריקאי, על-מנת להציע הסדר חוב המבטיח פירעון מלא לכלל הנושים.
"אכיפה אגרסיבית של פסק דין סקילז עלולה להוביל לחדלות פירעון ופירוק של המבקשות, ומשמעותם המעשית והכלכלית היא השמדת ערך במאות מיליונים", כך כתבו פאפאיה גיימינג לבית המשפט בתל אביב.
נסביר: החברות פאפאיה גיימינג ישראל וארה"ב אינן עותרות לבית המשפט בישראל נגד החלטת בית המשפט בארה"ב, הן מכבדות את ההחלטה ויפעלו בדרכים המקובלות לשם הגשת ערעור. בד-בבד, הן מבקשות לפרוס להן את התשלומים כך שיעבירו לקופת בית המשפט בישראל 140 מיליון שקל כל שנה, והוא ישמור על הכסף עד ההחלטה בבית המשפט בארה"ב.
השופטת לושי-עבודי קבעה כי פאפאיה גיימינג היא חברת חדלת פירעון מבחינה תזרימית (להבדיל מבחינה מאזנית), באופן המחייב את החלת עיקרון הקולקטיביות. היא הביעה את דעתה על תוכנית ההסדר המוצעת, המבוססת על הכנסות מפעילות בלבד של החברות במשך שש וחצי שנים קדימה, הסבירה כי יש בתוכנית זו משום קושי מסוים, והעבירה את הכדור בחזרה לפאפאיה גיימינג להגיש הצעה טובה יותר שתכלול מודל משולב.
"יש מקום למצוא מודל משולב שיכלול תרומת בעלים, דרך של איתור משקיע. הסדר כזה יגובש על בסיס הערות הצדדים, הממונה, בית המשפט והפיקוח של מנהל ההסדר, שיכול לבחון את כל האופציות שמונחות ושאינן מונחות כרגע", כך השופטת.
סיכוי סביר שפסק הדין בארה"ב יעמוד על כנו
השופטת עמדה על כך שיש פסק דין בארה"ב שנתון לערעור, אך נקודת המוצא שלה היא שיש סיכוי סביר שפסק הדין יעמוד על כנו, גם אם יפחיתו את הסכום ויחליטו להתערב בערכאת הערעור.
לגבי הצעת ההסדר שהיא מבקשת לתקן, השופטת אמרה לפאפאיה גיימינג: "אתם תצטרכו לקחת בחשבון דבר אחר - הצעת הסדר שמבוססת רק על הפעילות היא לא טובה. אני לא בטוחה שעל דרך של איתור משקיע, או מכירת הפעילות, אולי בעלי המניות שיזרימו סכום גבוה שאפשר יהיה לעבוד איתו ואז לבנות את התוכנית עליו. אני לא יודעת כרגע להתבסס על הכנסות. צריך שיהיה מי שיבדוק את זה".
לדבריה, "אין פה שאלה בכלל, בעלי המניות צריכים להכניס יד לכיס ולעשות דברים, וצריך למצוא את המודל המתאים, שמתחשב בזה שהם ממשיכים להפעיל את החברה ולהביא כסף. אנחנו לא רוצים שהם ירימו ידיים, הם מסוגלים להביא את הכסף. זה חשוב, וזה יהיה בפיקוח".
לצד זאת, השופטתצ הסבירה כי אין להטיל, בטח לא כרגע, אחריות משפטית על המנהלים ועל בעלי המניות, כי אז התמריץ שלהם עשוי להיפגע.
הדברים נאמרו בנוגע לדברים שאמר עו"ד פיני יניב ממשרד מיתר המייצג את פאפאיה גיימינג, שהסביר כי מדובר בחברה שיש לה מוצר מצליח, לקוחות ועשרות ספקים שמקבלים את הכסף בזמן, וכי החברה היא רווחית מאוד.
מכתבי הטענות עולה כי מודל ההכנסות המבוסס על דמי כניסה, אותו מפעילה החברה, מייצר שיעורי ריווחיות גולמית גבוהים לאורך השנים, כאשר בכל השנים האחרונות שיעור הרווח הגולמי עמד מעל ל-90%.
עו"ד יניב הדגיש בדיון כי החברה עומדת בתחזית מאז שהגישה את הבקשה לפני כחודש, אך השופטת אמרה כי זה דבר שצריך לבחון לאורך זמן, וגם הממונה על הליכי חדלות פירעון הביע את דעתו שיש קושי לחזות תוצאות הסדר שהוא למעל משש שנים ולא עד חמש שנים.
סקילז: אין ניסיון לחסל את המתחרה
מטעמה של סקליז, עו"ד ירון אלכאוי ממשרד גורניצקי ושות' הביע חששות גדולים והתנגדות להסדר המוצע, בין היתר כיוון שלגישת סקילז, פאפאיה גיימינג מציגה גישה של "יהיה בסדר, ולא יקרה שום דבר בדרך" - למשל היא לא תיכנס לטכנולוגיה חדשה שתטרוף את הקלפים, ו"אנחנו נמשיך להרוויח אותו דבר עד שנת 2032". לכן, בסקילז ביקשו תוכנית עם רובדים נוספים.
עוד התייחסו בסקילז לכך שהאינטרס שלהם הוא בקבלת הכסף בלבד ולא בניסיון לחסל את החברה המתחרה פאפאיה גיימינג, טענה שהועלתה לגבי המניעים של סקילז. סקליז הסבירה כי חיסול החברה המתחרה לא יניב להם רווחים כמו שחושבים ואף יכול לפגוע בכושר הפירעון של החוב.
עוד התייחסו בסקילז לקביעות בפסק הדין האמריקאי לגבי התנהלות החברה, וטענו כי בפסק הדין נקבע שפאפאיה גיימינג נכנסה לשוק האמריקאי באמצעות הטעיה רחבת-היקף, וכן שהייתה בפסק הדין התייחסות למנהליה שידעו, כך נטען, את התוכנית.
ואולם השופט לושי-עבודי הסבירה כי לשים כותרת על כוונה להונות לקוחות זה לא מתאים למקרה הנדון, וכי לכל היותר מדברים על התנהגות מסוימת שהיא מטעה. בהקשר הזה טען עו"ד יניב כי השימוש בבוטים הוא רווח ונפוץ ואינו משפיע על חוויית המשתמש או על החלטת הלקוחות אם להשתתף במשחקים או לא, טענה אותה הכחישו בסקילז.
קושי באיתור משקיע
השופטת התייחסה גם לקושי לאתר משקיע לפאפאיה גיימינג. "אני מתקשה לראות משקיע שבא ושם 300 מיליון דולר בשביל לקבל 20%-30% לפי התחזיות על חברה שמתנוסס נגדה פסק דין של 700 מיליון דולר. החברה תצטרך להביא חוות-דעת יקרה, או שיועצים משפטיים של החברה יצהירו שאין בעיה בפעילות שלה בהתאם לפסק הדין האמריקאי".
לדבריה, "משקיע רוצה לדעת לאן החברה מתפתחת. פה זו השקעה שהמשמעות שלה היא להציל את החברה מהמצב שהיא נמצאת בו, ואני לא יודעת אם כל אחד יעשה את זה".
את הדברים הללו אמרה השופטת בקשר לכך שמודל ההסדר חייב להיות משולב ולכלול את המנהלים בחברה שידעו להפיק ולהניב רווחים ולגלגל אותה קדימה.
נקודה נוספת אליה התייחסו בדיון הייתה נושא משיכת הדיבידנדים על-ידי בעלי המניות לאורך השנים, כאשר השופטת הביעה עמדה שמי שנהנה לאורך שנים מדיבידנדים, יצטרך גם להכניס את היד לכיס כשצריך.
בהקשר זה טען עו"ד פיני יניב כי מאז שהוגשה חוות-הדעת בה התגלו הסכומים אותם תצטרך לשלם פאפאיה גיימינג, כמעט לא חולקו דיבידנדים, למעט בסוף שנת 2025, אז חולק דיבידנד של 10 מיליון דולר, והייתה עצירה שלהם לאחר פסק הדין ואף לפניו.
עוד הזכיר עו"ד יניב את העובדה שבית המשפט בארה"ב דחה את הבקשה שהגישה סקילז לצו מניעה זמני בארה"ב שימנע מהמבקשות להעביר כספים לישראל. בהקשר לכך הוא הציג את המשמעות הכלכלית של כל עצירה של פעילות החברה, פגיעה בכ-300 עובדים ומקור פרנסתם, פגיעה בספקים וכו', ואת העובדה צריך להציל את החברה ולא לפעול לחסלה.
