ג'ושוע רובין ובנג'מין סרברין עבדו בעברם בחברת השבבים האמריקאית גרוק (Groq) שנמכרה לאנבידיה בדרך יצירתית: החברה לא מכרה את מניותיה או ואת כלל עובדיה לאנבידיה - אלא רק חתמה איתה על הסכם רישוי לא בלעדי שיעניק לאנבידיה שימוש בטכנולוגיה שלה, ובמקביל, העבירה לא את שכבת ההנהלה וכמה ממהנדסי גרוק.
● העובד הראשון של OpenAI בישראל
● לקראת הנפקת אנתרופיק: ההכנסות זינקו פי 12, ההפסד הנקי הגיע ל־42 מיליארד דולר, ועדיין החברה מזהירה מסכנה לאנושות
כעת, טוענים שני העובדים לשעבר שמחזיקים במניות החברה - כי החברה נמכרה בהליך לא חוקי - וכי כתוצאה מכך היו יכולים לקבל תמורה גבוה יותר על מניותיהם. לטענת התובעים, גרוק נמכרה ללא הצבעת בעלי מניות כנדרש, ללא תהליך תחרותי שהיה יכול להעלות את מחיר החברה ובנוסף - כספי המזומן והמניות שהועברו מאנבידיה - חולקו לבעלי מניות ספורים, למנהלים הבכירים, לעובדים נבחרים ולקרנות המקורבות לעסקה.
השיטה: לרוקן את החברה מתוכן
אחת מעורכות הדין בצוות התביעה היא המשפטנית הישראלית פרופ' ענת אלון בק מהפקולטות למשפטים באוניברסיטת קייס ווסטרן באוהיו ובהרווארד, שחיברה מחקרים בנושא זכויות בעלי המניות וממשל תאגידי בחברות - בין השאר גם בישראל.
בסוף השנה שעברה רכשה אנבידיה את חברת השבבים גרוק בכ-20 מיליארד דולר באמצעות עסקה לא סטנדרטית, שהפכה למקובלת בשנים האחרונות בעמק הסילקון: רכישת חברת AI שלא באמצעות מיזוג מלא על ידי רכישה סלקטיבית של קניין רוחני ועובדים מתוך החברה הנרכשת, והשארתה שלמה - אך כמעט מרוקנת מתוכן, כך לפחות לפי התובעים.
כך נמכרו בשנה האחרונה חברות כמו סקייל (Scale AI) למטא ו-Character לידי גוגל - כשלפי ההערכה נובע מבנה העסקאות מחשש מתהליך אישור רגולטורי ממושך מצד רשויות ההגבלים.
במקרה של גרוק, אנבידיה שילמה 17 מיליארד דולר עבור רישיון שימוש בטכנולוגיה של גרוק, מניות חסומות של אנבידיה שהיו אז בשווי של 3 מיליארד דולר, נערכה הבשלה מהירה של אופציות למנהלים נבחרים, וגויסו רוב המהנדסים. כעת, טוענים העובדים לשעבר בשם קבוצה של עובדים כי עיקר התמורה הופנתה לקרנות מקורבות, מנהלים ועובדים נבחרים וכי שאר בעלי המניות קופחו "במיליארדי דולרים".
לטענת התובעים, מאחר ולא מדובר ברכישה משפטית של החברה - דירקטוריון החברה לא קיבל את ההחלטה באופן המתאים, אף שמדובר ברכישה לכל דבר ולטענתם - לאחר שרוב המהנדסים וההנהלה הועברה לאנבידיה, לא נותר לה נכס משמעותי אחר. על פי חוק החברות בדלאוור, עסקה מהותית כמו זו שנעשתה עם אנבידיה דורשת אישור מראש של בעלי המניות - אלא שלטענת התובעים, בעלי המניות הצביעו עליה רק מספר חודשים לאחר החתימה עליה.
לפי הטענה, הנהלת גרוק נמצאה בניגוד עניינים תוך כדי המשא ומתן ולא ניהלו אותו בתום לב: המנכ"ל ג'ונתן רוס ניהל אותו בזמן שקיבל הצעת עבודה מאנבידיה וכך גם הנשיא סאנדיפ מאדרה, בזמן שקרנות הון סיכון בעלות מושב בדירקטוריון קיבלו הטבות מיוחדות, אופציות וזכויות להשתתפות בסבבי השקעה עתידיים בתנאים מועדפים.
לטענת רובין וסרברין, הדירקטוריון לא חיפש להשיא ערך ולערוך מכרז בין רוכשות פוטנציאליות כדי להגדיל את התשואה לבעלי המניות ולא נערכה בדיקה האם המחיר שהושג הוא מחיר הוגן עבור החברה. מאחר והמשא ומתן היה רצוף ניגוד עניינים, הדירקטוריון לא היה בלתי תלוי ולא נערך מכרז כפי שצריך, טוענים העובדים לשעבר כי מהלך המכירה לא עומד בסטנדרט של עסקה הוגנת - המחויבת לפי החוק במדינת דלאוור.
התובעים מבקשים פיצוי בדמות ההפרש בין התמורה שקיבלו לשווי ההוגן של מניותיהם, ביטול ההטבות שניתנו למנהלים ולקרנות והכרזה על כך שהעסקה כפופה לכללי ההוגנות כלפי בעלי המניות. גרוק פיתחה שבב המאפשר לעבד פעולות הדורשות שיהוי (לייטנסי) נמוך בזמן העיבוד עבור יישומים עתירי חישוב כמו מסחר אלגוטריידינג או מחקר מדעי.
