"ניסיונם הנואל של החברה לישראל ודירקטוריון החברה לעקוף את תיקון 20 לחוק החברות, תוך פגיעה בחברה ובבעלי המניות, הם לב-ליבה של התביעה הנגזרת נגדם" - כך טוען רועי ברנדייס, בעל מניות בחברה, שהגיש נגדה בדצמבר 2012 תביעה נגזרת, בטענה כי מענק האופציות שניתן למנכ"ל החברה, ניר גלעד, בשווי של 25 מיליון שקל פוגע בה, אינו סביר וראוי לבטלו.
ברנדייס כתב את הדברים בתגובה לתשובת החברה לישראל לתביעה שהגיש בדצמבר 2012 לבית המשפט מחוזי בתל-אביב.
באמצעות משרד עורכי הדין עמית מנור-יוקי שמש ומשרד עורכי הדין רונן להב, טוען ברנדייס כי טיעוני החברה לישראל, שממשיכה להגן על תנאי העסקתו של גלעד, "עלולים להיראות במבט ראשון מגוחכים, אך יש לזכור כי טיעונים מעין אלה הם שהביאו את גמול נושאי המשרה הבכירים בחברות הציבוריות בארץ ובעולם לשיאי כל הזמנים".
בין היתר מצטט ברנדייס ממחקר שערכה רשות ניירות ערך, ולפיו השכר הממוצע של הבכירים בחברות הוכפל בשנים 2003-2009, "תוך ניתוק של קשר סיבתי אמיתי בין גמול נושאי המשרה הבכירים לבין תרומתם להצלחת החברה".
לדברי ברנדייס, תוכנית האופציות שאושרה לגלעד על רקע תנאי שכרו הכולל החריג ועל רקע תרומתו המוכחת הדלה לחברה ולבעלי מניותיה, "דוקרת את העין ומקוממת את הלב".
תנאי העסקתו של גלעד עלו לכותרות בעקבות מחטף שביצעה החברה לישראל, שאישרה אותם יום אחד טרם כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות (חוק שכר הבכירים). לגלעד אושרה חבילת שכר ואופציות שמנה, שתביא את עלות שכרו השנתית מ-2013 ואילך לכ-16 מיליון שקל. חבילת התגמול החדשה כללה בין היתר אופציות בשווי של כ-25 מיליון שקל, למימוש ב-2016-2014. גלעד נהנה ב-2012 משכר מזומן של 4 מיליון שקל ומחבילת מניות של כ-6 מיליון שקל.
נזכיר כי החברה לישראל דחתה את הטענות שהעלה ברנדייס בתביעה הנגזרת נגדה. לדברי החברה, שיקוליהם של ועדת התגמול, של ועדת הביקורת ושל דירקטוריון החברה בהחלטתם לאשר את תנאי העסקתו של גלעד היו סבירים, הוגנים ולטובת החברה.
באמצעות משרד עורכי הדין גורניצקי דוחה החברה לישראל גם את הטענה כי התשלום לגלעד מהווה פעולת מחטף, שכל מטרתה להימנע מהצורך באישור בהתאם לתיקון מספר 20 לחוק החברות. "טענת המחטף כביכול היא משוללת יסוד. כל עוד לא נכנס הדין לתוקפו חל הדין הקודם, כל שכן משתוקפו של החוק נדחה באופן מפורש ל-30 יום אחרי פרסומו", טוענת החברה.
החברה לישראל הוסיפה וטענה כי "למקבלי ההחלטות בחברה אין כל זיקה מיוחדת כלפי גלעד, ובוודאי שאין להם ניגוד עניינים בקבלת ההחלטה על תנאי העסקתו. טובת החברה לישראל היא העומדת בראש מעייניהם".
טענה נוספת ומפתיעה שהעלתה החברה לישראל היא כי תנאי העסקתו של גלעד אינם חריגים, ואף פחותים מתנאי העסקתם של מנהלים בכירים אחרים במשק.
על כך כתב ברנדייס בתגובה שהגיש בסוף השבוע: "ניסיון להקיש מתנאיו של מנכ"ל אחר, מבלי לבדוק את תרומתו של אותו מנכ"ל לחברה האחרת וביצועי אותה חברה (ביחס לשוק למשל) - הינו ניסיון לא ראוי ועקר".