דונלד טראמפ / צילום: Associated Press, Ross D. Franklin
רשות הבורסות וניירות הערך (SEC) חוקרת שתיים מעסקאות ה־SPAC הבולטות ביותר שנחתמו השנה, כולל יוזמה של הנשיא לשעבר דונלד טראמפ. החקירות מראות שהרגולטורים מגבירים את הביקורת על עסקאות מסוג זה וממהרים להדביק את קצב הפעילות בחברות הצ'ק הפתוח.
ה־SEC חוקר מיזוג שעשוי לקרות בין קבוצת התקשורת והטכנולוגיה של טראמפ והחברה למטרת רכישה מיוחדת Digital World Acquisition Corp, כך גילתה Digital Acquisition לרשות בהודעה לרגולטורים מיום שני.
ה־SPAC, המוכר בראשי התיבות שלו בבורסה DWAC, יזריק כסף וינפיק חברת רשת חברתית שטראמפ מתכוון להקים. ביום שני אחר הצהריים, הודיעה חברת הטכנולוגיה והתקשורת של טראמפ שחבר בית הנבחרים דווין נונס (רפובליקאי מקליפורניה) יעזוב את בית הנבחרים ויצטרף לחברה בתפקיד המנכ"ל שלה.
עוד ביום שני, חברת הסטרטאפ העוסקת במכוניות חשמליות Lucid Motors אמרה שה־SEC זימן אותה לגבי תחזיות והצהרות שהצהירה כחלק מהמיזוג שלה עם SPAC בעת האחרונה. המיזוג העריך את Lucid בכ־24 מיליארד דולר, מה שהופך את המיזוג לאחת העסקאות הגדולות ביותר אי פעם בתחום ה־SPACs.
נציגי חברת התקשורת והטכנולוגיה של טראמפ, נציגי Digital World ונציגי Lucid סירבו להגיב לכתבה זו.
גם ב־SEC לא הגיבו.
חברות ה־SPAC כבר קיימות כמה עשורים אבל בעבר היו כלי לא מוכר שכמעט ולא שימשו להנפקות. בשנה האחרונה, הן צמחו כאלטרנטיבה להנפקות ודרך להשקיע בסטארט-אפים לוהטים. חברות SPAC גייסו אותה כמות כסף כמו הנפקות שגרתיות השנה ונעשו נפוצות בין הבנקים הגדולים ובתי ההשקעה שהרוויחו מהפיצוץ בפופולריות שלהם.
לרגולטורים האחריות לפיקוח על 571 חברות SPAC שגייסו כסף השנה. לשם ההשוואה, בחמש השנים שלפני 2020 כשהחלה הפריחה ב־SPAC לתפוס תאוצה, גייסו רק 172 חברות SPAC כסף, על פי נתוני החברה SPAC Research.
החברות האלה, המכונות גם חברות צ'ק פתוח, הן חברות מעטפת המגייסות כסף וסוחרות בבורסה בזמן שהן מבקשות להתמזג עם חברה פרטית כדי להנפיק אותה.
חשש להפרת כללי ה-SEC
לאחר ההכרזה על העסקה בין טראמפ ו־Digital World, דיווחו ה"וול סטריט ג'ורנל" וכלי תקשורת אחרים על כך שטראמפ נפגש עם מנכ"ל Digital World פטריק אורלנדו מוקדם יותר השנה, לפני שה־SPAC גייס כסף. אם יתגלה שבשיחה נעשו שיחות רציניות על הסכם, זה עשוי להפר את כללי ה־SEC. לחברות SPAC לא אמורה להיות חברת יעד לרכישה כבר בשלב גיוס הכסף הראשוני, כך אומרים אנליסטים.
בנובמבר ביקשה הרשות מידע מ־Digital World לגבי המשקיעים שלה, מדיניות המסחר והתקשורת בין ה־SPAC והחברה של טראמפ, כך ניתן ללמוד מהמסמכים שהוגשו ל־SEC. העיתון לא הצליח לוודא אם ה־SEC ביקש מידע באופן ספציפי על הפגישה בין אורלנדו וטראמפ.
חקירות של ה־SEC לרוב מתמקדות בשאלה אם הגילויים למשקיעים של חברות ציבוריות מדויקים והחקירות האלה עשויות להימשך חודשים או אפילו שנים. החקירות האזרחיות של הרשות לא תמיד נגמרות בהאשמות רשמיות בפעולה שלא כחוק.
ה־SEC השיק כמה חקירת על עסקאות SPAC, ככל שגובר החשש שמיזוגים כאלה מיטיבים באופן לא מידתי עם אנשי הסוד של החברות על חשבון משקיעים אחרים. כמה אנליסטים חוששים גם שהתחזיות שחברות עושות כשהן מתמזגות עם SPACs מטעות את המשקיעים. לחברות המונפקות בדרך המסורתית אסור לעשות תחזיות מסוג זה.
חברת הסטרטאפ Nikola, העוסקת במשאיות חשמליות והונפקה דרך SPAC, כנראה תשלם כ־125 מיליון דולר על מנת לסיים חקירת SEC לגבי ההכרזות של מייסד החברה.
מוקדם יותר השנה, שינה ה־SEC כמה כללים בהנהלת חשבונות הנוגעים לחברות ה־SPAC. שינוי החוקים, לצד מחירי המניות התנודתיים של חברות שהונפקו דרך מיזוג עם SPAC, תרמו להאטה הקיץ בהקמת SPACs חדשות אבל לקראת סוף השנה הזו הירשמות של חברות צ'ק פתוח החלה לעלות שוב.
משקיעים אומרים שחקירות נוספות עשויות לפגוע בסנטימנט שלהם בתחום שהתפוצץ בשנה האחרונה וממשיך להראות שהוא יותר חסין ממה שצפו לגביו.
"באופן ברור הם חוששים לגבי הפריחה הזו בסוג חדש של נכסים", אמר ג'וליאן קלימוצ'קו המנהל קרן השקעות הממוקדת ב־SPACs בחברה Accelerate Financial Technologies. "זו עשויה להיות עוד דרך להאט את קצב ההתרחשות בזמן שהם מתאמצים להדביק אותו".
חברות SPAC כ־155 מיליארד דולר עד כה
כדוגמה לדרך שבה מיזוגי SPAC עשויים להתהפך, האתר "BuzzFeed" הפסיד לאחרונה כמעט על כל כספי ה־SPAC שלו בגלל נסיגת המשקיעים, וכמעט ולא נותרו לו הכנסות במזומנים מהעסקה. מניות BuzzFeed ירדו ב־11% ל־8.56 דולר ביום הראשון של המסחר לאחר שחברת התקשורת המקוונת החליפה את ה־SPAC בשוק המניות. משקיעי SPAC נוטים למשוך כסף כשמחירי המניות נמוכים לפני שהעסקאות מגיעות לסיומן.
למרות חששות לגבי משיכות גוברות של כספי משקיעים, רגולציה מחמירה יותר והקשיים של כמה מחברות הסטארט-אפ שהונפקו בדרך זו, חברות צ'ק פתוח חדשות מגייסות כסף בקצב המהיר ביותר מאז שיא השיגעון בתחום מוקדם יותר השנה. נכון להיום גייסו חברות SPAC כ־155 מיליארד דולר בשנה, כמעט כפליים מהשיא שהיה בתקופה המקבילה שנה שעברה, על פי החברה SPAC Research.
מיזוגי SPAC ממשיכים להיות מוכרזים בקצב קבוע, כולל עסקאות מהעת האחרונה אצל יצרנית המכוניות החשמליות Polestar והחברה American Express Global Travel.
מניות Digital World שאמורה להנפיק את החברה של טראמפ ירדו ב־2.6% למחיר של 43.81 דולר למניה ביום שני. הן עדיין גבוהות יותר במחיר כמעט פי ארבעה לעומת מחירן ביום ההכרזה על העסקה, אם כי הן נמוכות בהרבה לעומת שיא באמצע יום מסחר באוקטובר אז נסחרו תמורת 175 דולר לאחר שמשקיעים פרטיים קנו מהן בכמויות גדולות.
מניות Lucid ירדו ביום שני ביותר מ־5%. שווי השוק של החברה עדיין נע סביב 75 מיליארד דולר, רק שבועות בודדים לאחר שהחברה מסרה ללקוחות את המכוניות החשמליות הראשונות שלה.
Digital World גייסה מיליארד דולר
בסימן נוסף להתלהבות המשקיעים מה־SPAC של טראמפ, הודיעה בסוף השבוע Digital World שהיא מגייסת מיליארד דולר ממשקיעים בהשקעה פרטית בחברה ציבורית (PIPE) הקשורה בעסקה. הכסף הזה, וחלק או כל הסכום של קרוב ל־287.5 מיליון דולר המוחזקים על ידי ה־SPAC, יכולים לשמש לצמיחת קבוצת התקשורת והטכנולוגיה של טראמפ.
ההשקעה ב־PIPE ומחיר חברת הצ'ק הפתוח Digital World כרגע קובעים את שוויה של קבוצת התקשורת והטכנולוגיה של טראמפ בכמה מיליארדי דולרים.
התחייבויות PIPE של כמיליארד דולר מכניסות את החברה למועדון קטן ויוקרתי. רק חברות מועטות ומבוססות שהונפקו דרך מיזוגים עם חברות צ'ק פתוח, כולל Lucid, חברת האפליקציות מדרום מזרח אסיה Grab Holdings וחברת אפליקציית הפיננסיים SoFi Technologies, גייסו סכום בסדר גודל כזה.
אבל ההכרזה הייתה לא רגילה מבחינה זו שהחברה לא גילתה מיהם משקיעי ה־PIPE ולא פירטה בכמה הם מעריכים את החברה, כך אומרים אנליסטים. במקום זה, היא הודיעה שמשקיעי PIPE יקנו אותה במחיר שייקבע על פי נוסחה הקשורה למחיר המניה הממוצע על פני תקופה של כמה ימים בסוף נובמבר וכן בימים שלפני שהעסקה נסגרה.
באופן שגרתי, משקיעי PIPE בעסקאות SPAC חייבים להחזיק במניות שלהם במשך חודשים אחרי סיום של עסקה. אבל במיזוג של קבוצת התקשורת והטכנולוגיה של טראמפ, יוכלו משקיעי ה־PIPE למכור במהירות את מניותיהם ברווח אם לבסוף יקנו אותן בהנחה ותצוץ להם הזדמנות למכור, כך אומרים אנליסטים. המבנה המסובך הזה אולי משך קרנות גידור ואחרים המחפשים רווחים מהירים ולא הימור ארוך־טווח על החברה של טראמפ, אמרו האנליסטים.
טראמפ אמר שהחברה החדשה מתכוונת להילחם בדומיננטיות של פלטפורמות הרשתות החברתיות הקיימות כמו טוויטר, ופייסבוק של חברת מטה. הוא סולק מהרשתות האלה לאחר ההתקפה ב־6 בינואר על גבעת הקפיטול.
ה־SPAC של Digital World גייס כספים בספטמבר, ואז הכריז על ההסכם שלו באוקטובר, אחת מההכרזות המהירות ביותר מסוג זה בין מאות מיזוגי הצ'ק הפתוח שהחברה SPAC Research עוקבת אחריהם.
בחודשים הבאים, קבוצת הטכנולוגיה והתקשורת של טראמפ תצטרך לגלות את מבנה הבעלות עליה ומידע עסקי אחר לפני שהעסקה תאושר. כיום הידע על החברה החדשה ועל פלטפורמת הרשת החברתית שלה, Truth Social, מועט.
אחרי שרגולטורים יבחנו את המידע הפיננסי והעסקה תושלם, קבוצת התקשורת והטכנולוגיה של טראמפ תחליף את ה־SPAC בשוק המניות.
דייב מייקלס השתתף בהכנת הכתבה.