בנק ירושלים / צילום: טלי בוגדנובסקי
הקרב על רכישת השליטה בישראכרט , כך נראה, מתנהל בעיקר בין קבוצת דלק של יצחק תשובה לבין מנורה מבטחים . משיחות עם גורמים בשוק נראה כי מעטים, אם בכלל, מייחסים חשיבות לצלע השלישית במרוץ - בנק ירושלים .
● המנכ"ל הוותיק שעמד לעשות את עסקת חייו מול הטייקון בעל התיאבון: מאחורי המאבק על ישראכרט
● שתי הישראליות שזינקו במעל ל־50% תוך יום מסחר אחד
בסוף השבוע האחרון הגיש הבנק השישי בגודלו הצעת רכישה משופרת לדירקטוריון ישראכרט, יומיים לאחר הגשת הצעה משופרת מצד קבוצת דלק. לכאורה, הצעת הבנק למזג את חברת כרטיסי האשראי לתוכו, נוקבת במחיר הגבוה ביותר למניית ישראכרט, ויש לו יתרונות נוספים שיכולים להקל על אישור העסקה על־ידי הרגולציה. ועדיין, נראה כי בשוק וגם בישראכרט עצמה לא ממש מתייחסים ברצינות להצעת הבנק.
בנק ירושלים וקבוצת דלק הגישו את הצעות הרכישה הראשונות שלהן לישראכרט במקביל, ב־21 בנובמבר, לאחר שמנורה כבר חתמה על הסכם עם חברת כרטיסי האשראי בסוף אוקטובר, ואף זומנה אסיפת בעלי מניות (שנדחתה מאז) לאישורו.
מנורה מבטחים תגיש הצעה משופרת בקרוב?
קבוצת דלק מציעה להשתלט על ישראכרט במתווה דומה לזה שמציעה מנורה, לפי שווי גבוה יותר: הקצאה של 37% ממניות ישראכרט כנגד השקעה שמגלמת שווי חברה של 3.56 מיליארד שקל. זאת לעומת הצעת מנורה המקורית, שייתכן ותשופר בקרוב, להקצאת 32% ממניות ישראכרט לפי שווי חברה של 3.15 מיליארד שקל. על־פי ההערכות, חלק מבעלי המניות המוסדיים בישראכרט נוטים כעת לכיוון הצעת דלק המשופרת על פני זו של הנוכחית של מנורה.
בבנק ירושלים מציעים כאמור מתווה אחר: עסקת החלפת מניות, שתהפוך את ישראכרט לחברה־בת (100%) של הבנק ותוביל למחיקתה מהמסחר. בעלי המניות הקיימים של ישראכרט יקבלו מניות שיהוו 59% מההון של בנק ירושלים. הצעה זו משקפת לפי הבנק שווי של 3.8־4.2 מיליארד שקל לחברה הממוזגת.
בשלוש ההצעות יש רכיב של חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בישראכרט, שתבוצע טרם השלמת העסקה (ותנוכה מהשווי בהקצאת המניות). בדלק מדובר בחלוקה של עד 1.3 מיליארד שקל, במנורה עד מיליארד שקל, ובבנק ירושלים עד 1.05 מיליארד שקל.
דירקטוריון ישראכרט ידון השבוע בהצעות, כשב־15 בינואר אמורה להתכנס אסיפת בעלי מניות החברה ולדון בהצעה שעליה ימליץ.
אז מדוע ההצעה של בנק ירושלים בעמדת נחיתות? גורמים שונים עמם שוחחנו מסמנים שלוש סיבות מרכזיות.
הראשונה שבהן היא הזרמת מזומן: בעוד שקבוצת דלק ומנורה מציעות הזרמת הון משמעותית לישראכרט כנגד הקצאת מניות שליטה בישראכרט, בנק ירושלים מציע כי ערב עסקת המיזוג יושקע בהון העצמי של הבנק עצמו סכום של 240 מיליון שקל. זאת, מאחר שמימלא בסיום המיזוג ישראכרט תהנה מאותה הזרמת הון.
הסיבה השנייה היא שמדובר בתזמון נוח במיוחד עבור בנק ירושלים למיזוג כזה. מניית הבנק זינקה בכ־40% מתחילת אוקטובר, ושוויו עומד כעת על כ־1.2 מיליארד שקל (קרוב להון העצמי - 1.4 מיליארד שקל). רק מאז הודעת הבנק כי בכוונתו להתמודד על ישראכרט, קפצה המניה ב־16%.
מבנה העסקה המוצעת גוזר כי ככל שמחיר מניית הבנק גבוה יותר - בעלי מניות ישראכרט יקבלו פחות מניות. העלייה החדה בתקופה כה קצרה, משמעותה שהשווי הנוכחי של בנק ירושלים שנלקח לצורך חילופי המניות בעסקה, יכול להיחשב כנדיב מדי. אם יילקח מחיר מניה ממוצע לתקופה ארוכה יותר של חצי שנה או אפילו שנה, יידרש שיפור נוסף ביחס חילופי המניה בהצעה.
התעלמות בהצעה מקנס של 70 מיליון שקל
ולבסוף, בנק ירושלים מתעלם לחלוטין מסוגיית הקנס. על־פי ההסכם שנחתם בין מנורה לישראכרט, במקרה שהיא תבחר בסופו של דבר בהצעה אחרת, ישראכרט תידרש לשלם למנורה קנס של כ־72 מיליון שקל (כולל מע"מ).
בהצעת בנק ירושלים אין התייחסות לפיצוי שתידרש ישראכרט תשלם במקרה זה. קבוצת דלק, לעומת זאת, הציעה בשבוע שעבר כי תפקיד מקדמה בגובה הקנס, שעד מחציתה תחולט במקרה שרכישת ישראכרט על־ידה תבוטל בשל אי־קבלת אישור רגולטורי.