עו''ד דני גבע, עו''ד רלי לשם ועו''ד דודי תדמור / צילום: איל יצהר
מגעים למיזוג משמעותי בשוק עריכת הדין - בין משרדי מיתר וארנון, תדמור־לוי. אם המגעים יבשילו, המשרד המאוחד יהיה הגדול ביותר בישראל ובפער משמעותי. נכון לדירוג האחרון שנערך על־ידי דן אנד ברסטריט בחודש מרץ, מיתר הוא המשרד הגדול בישראל כבר כיום - עם קרוב ל־540 עורכי דין. בכך הוא מקדים במעט את הבאים אחריו ברשימה - הרצוג פוקס נאמן וגולדפרב, גרוס זליגמן.
אם העסקה אכן תושלם, יהיה זה מיזוג שני בתוך שלוש שנים למשרד יגאל ארנון. בשנת 2022 הוא התמזג עם תדמור לוי. נכון להיום הם המשרד החמישי בגודלו בשוק, עם מעל ל־350 עורכי דין.
● האב נפטר בגיל 104 וברגע האחרון הכניס את אחד הבנים לירושה. כמה הוא קיבל?
● הנתונים נחשפים: אילו עורכי דין מרוויחים הכי הרבה?
בשלב זה, במשרדים עצמם מסרבים להתייחס לדברים. בנוסף, המגעים ככל הידוע טרם הגיעו לשלב הסופי, ויש עוד נקודות שנותרו פתוחות.
מדובר כבר כיום במשרדים בעלי פעילויות נרחבות בתחומים רבים ואף משיקים. תחומי ההתמחות המרכזיים של מיתר הם הייטק, מיזוגים ורכישות וליטיגציה. אצל ארנון, תדמור־לוי בולט גם תחום הנדל"ן לצד המיזוגים והרכישות וההייטק.
עסקת ענק אחרי שנתיים של מיזוגים בודדים
כך או כך, זו עסקת המיזוג הגדולה הראשונה של משרדי עורכי דין גדולים מאז פרוץ המלחמה. אומנם היו בחודשים האחרונים תזוזות מסוימות של מחלקות ושל משרדים קטנים שהתאחדו עם שחקנים גדולים, אך לא מהלך בסדר הגודל שעליו מדובר כעת. כך לדוגמה, משרד נשיץ ברנדס אמיר מיזג לתוכו לפני כחודשיים שני משרדים - את שלמה כהן ושות' וכן את משרד עו"ד ענבל דהן־שרון. בנוסף, משרד סלומון ליפשיץ התמזג לפני כחצי שנה עם משרד יוסי לוי, ויחד הם יצרו משרד משותף של כ־100 עורכי דין.
הפעם האחרונה שבה נרשם מיזוג בסדר גודל דומה הייתה לפני קרוב לשלוש שנים, עם המיזוג של שני הענקים גולדפרב־זליגמן וגרוס. יחד הם יצרו משרד של יותר מ־500 עורכי דין (נכון לזמן העסקה) והפכו למשרד הגדול ביותר באותה תקופה.
זה אומנם היה המיזוג הגדול ביותר, אך הוא היה רק השיא של מספר חיבורים גדולים בענף. יגאל ארנון כאמור חבר לתדמור־לוי, ובנוסף נערך מיזוג משמעותי נוסף בין משרד אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות' לבין טולצ'ינסקי, שהביא אותם למשרד של 180 עורכי דין. חרף המיזוג הגדול, איבד בינתיים גולדפרב גרוס זליגמן את התואר "המשרד הגדול ביותר".
חיזוק תחרותי משמעותי: האינטרסים של הצדדים
אם העסקה הנוכחית שעל השולחן תבשיל, הפער בין מיתר וארנון, תדמור־לוי ליתר המשרדים יהיה גדול באופן משמעותי. ואם לא יתרחש מיזוג נוסף בשוק, קשה לראות בטווח הקרוב שחקן אחר שיגיע לגודל דומה.
מגעים למיזוג בסדר גודל כה דרמטי מנוהלים לרוב בדרג הגבוה ביותר של ראשי המשרדים והשותפים המנהלים בשני הצדדים. במקרה זה, מדובר בדני גבע ורלי לשם מהצד של מיתר ובדודי תדמור מהצד של ארנון, תדמור־לוי.
מבחינת מיתר, האינטרס במיזוג הוא, לפי הערכות בשוק, להוסיף ולגדול על־ידי חבירה לפרקטיקות במספר תחומי עיסוק דוגמת דיני תחרות, פרויקטים ותשתיות. תחומים אלה אומנם קיימים כבר כיום במיתר, אך החיבור עם ארנון עשוי לחזק את השירותים שמיתר מציע בהם ובכך להגדיל את היתרון התחרותי של המשרד.
מהצד של ארנון, גורמים בענף מעריכים כי השותף המנהל דודי תדמור, לשעבר הממונה על ההגבלים העסקיים, שמיזג כאמור את משרדו עם משרד יגאל ארנון לפני כשלוש שנים, הוא שדוחף למיזוג שצפוי להכתיר אותו לשותף המנהל של פירמת עורכי הדין הגדולה בישראל. לפי ההערכות, גם שותפים שלא נהנים בהכרח ממוניטין של "מורידי גשם" - כלומר כאלה שאינם ידועים כמי שמגייסים לקוחות רבים ומניבי הכנסות - עשויים לתמוך במהלך העשוי לחזק את המשרד מבחינה עסקית.
הסבר אפשרי נוסף שתומך ברעיון המיזוג קשור לתחרות הגדולה על כל שותף בענף. בעידן שבו שותפים פוזלים לעתים לכיוון פירמות אחרות, ההזדמנות להשתייך כעת לפירמה הגדולה ביותר בישראל עשויה גם למשוך חלק מהם להישאר.
ניגודי עניינים ועננת רגולציה: מהם המכשולים
אלא שבענף מזהים מספר מכשולים העשויים להעיב על המיזוג ואף לסכל אותו. בראש ובראשונה, היקף ניגודי העניינים העשויים להיווצר כתוצאה מהחיבור בין מאות עורכי הדין בשני המשרדים, המטפלים כבר כיום בחברות הגדולות במשק, עשוי להפוך את ההתנהלות השוטפת לכמעט בלתי אפשרית. אם המשרד הממוזג ימצא את עצמו נאלץ להשיב בשלילה לעוד ועוד לקוחות מכיוון שהוא כבר מחויב לייצוג של לקוחות המצויים מצדה השני של העסקה או של התביעה - שכר המיזוג עלול לצאת בהפסדו.
רבים מהשותפים ועורכי הדין עשויים להתנגד למיזוג המשנה את מעמדם ומאיים על אופק הקידום שלהם במשרד - ולחפש את דרכם החוצה. לדוגמה, כאשר מחלקה באחד המשרדים תצטרך לקלוט ולפעול ביחד עם מחלקה מקבילה לה במשרד השני, המגיעה עם עשרות עורכי דין משלה - החיבור הזה עשוי לייצר כפילויות ולחסום עורכי דין מלבלוט ולהתקדם מבחינת הגדרות התפקיד, השכר והתנאים שציפו לקבל במשרד הקיים.
מכשול נוסף נוגע ליחסים הבין־אישיים. יצירת סינרגיה בין ארגונים שונים, המגיעים עם דנ"א שונה מבחינת התרבות הארגונית, היא אף פעם לא מלאכה קלה כאשר מאות עובדים נדרשים לפתע להסתדר עם קולגות חדשים, אשר חלקם היו עד אתמול מתחרים. וכאשר מדובר בענף המאופיין מראש בלא מעט אגו, המלאכה הזו עשויה להיות מאתגרת במיוחד.
לכל אלה יש להוסיף את עננת הרגולציה המרחפת מעל מיזוג הצפוי להוביל לפירמת ענק המונה כ־900 עורכי דין - מספר המתקרב לזה של משרדים במדינות כמו ארה"ב ואנגליה.
המיזוג עשוי אפוא להגיע לפתחה של הממונה על התחרות, עו"ד מיכל כהן, שתצטרך לבחון האם לא מדובר במהלך הפוגע בתחרות בשוק עריכת הדין. גם רשות המסים עשויה להידרש להיבטי המיסוי הכרוכים בעסקת מיזוג כה משמעותית.
מכאן שגם אם במיתר ובארנון, תדמור־לוי יעריכו כי יצלחו את המשוכות הרגולטוריות הללו, הן מוסיפות למורכבות של העסקה.
האם המיזוג אפשרי על אף האתגרים שבדרך?
כל המכשולים הללו מביאים גורמים בענף לתהות עד כמה המיזוג שעל הפרק הוא אכן אפשרי. למרות ההזדמנות להפוך למשרד הגדול בישראל, הרי שהאתגרים סביב ניגודי העניינים, העזיבות האפשריות מצד שותפים ממורמרים, ההיבטים הבין־אישיים והצורך לשלב את התרבות הארגונית - כמו גם היבטי הרגולציה - הופכים את העסקה למאתגרת עד מאד ומציבים סימני שאלה מעל סיכויי המימוש שלה.
גורמים בענף מצביעים על חלק מהמיזוגים שהתרחשו בשנים האחרונות כהמחשה לכך שאפילו מיזוגים הנראים תחילה מבטיחים מבחינת תחומי העיסוק המשלימים זה את זה, ומבחינת הפוטנציאל העסקי שלהם הנדמה כמשמעותי, עלולים להתגלות כעתירי קשיים בהמשך - בין היתר מהסיבות שצוינו כאן.
בקרוב נדע אפוא האם המגעים בין מיתר לבין ארנון, תדמור־לוי אומנם יבשילו למיזוג שישנה את פני הענף - או שהמכשולים בדרך לעסקה יתגלו כבלתי עבירים.