יו''ר דירקטוריון צים יאיר סרוסי והמנכ''ל אלי גליקמן / צילום: איל יצהר, don-monteaux
כמעט חמש שנים לאחר שהונפקה בבורסה של ניו יורק, מוצאת את עצמה ענקית התובלה צים במרכזו של מאבק בין חלק מבעלי המניות להנהלה. זאת, בזמן שדירקטוריון צים מנהל מגעים למכירת החברה, שכיום אין בה בעל שליטה.
בחודש שעבר, על רקע פרסומים כי מנכ"ל צים, אלי גליקמן, מוביל מהלך לרכישת החברה, פנתה קבוצת בעלי מניות ישראלים שמחזיקים במעל 8% מהמניות, לדירקטוריון בבקשה למנות שלושה דירקטורים מטעמה, תוך שהיא מעלה טענות על דרך ניהולה של צים והפער בין שווי החברה בבורסה לשווי נכסיה. צים מצדה, הוסיפה את הצעת בעלי המניות לזימון לאסיפה שתתכנס ב־26 בדצמבר, אך הדירקטוריון המליץ להתנגד לה.
● שווי ישראכרט זינק, ותשובה ברווח של כמעט מיליארד שקל "על הנייר"
● יצרנית החשמל ששווה כבר 20 מיליארד שקל. זה האיש שמוביל אותה
בהמשך, לאחר פרסום הדוחות הכספיים לפני כשבועיים, אישרה צים שהדירקטוריון "בוחן חלופות אסטרטגיות", לאחר שהתקבלה הצעת רכישה לחברה מידי המנכ"ל אלי גליקמן ואיש העסקים רמי אונגר.
הצעתם של השניים נדחתה על ידי הדירקטוריון, וככל הידוע גורמים אחרים מתעניינים גם הם ברכישת צים; ביניהם, כפי שנחשף בגלובס, גם חברת התובלה הגרמנית הפג־לויד (Hapag-Lloyd). על פי ההערכות, בצים מתעניינת גם חברות גדולות נוספות מהתעשייה, כמו MSC ומארסק.
הרכב הדירקטוריון של צים (המונה שמונה דירקטורים), כפי שייקבע באסיפה הקרובה, עשוי להשפיע על תוצאות תהליך המכירה. בנייר עמדה שפרסמה השבוע קבוצת בעלי המניות, נכתב שהדירקטורים המוצעים מטעמה מיומנים ומנוסים, והקבוצה תומכת "בכל מהלך שיציף ערך לכלל בעלי המניות, ובמיוחד מכירת החברה או חלקים ממנה". עוד מצויינת גם האפשרות של "חלוקת חלק הארי מתוך 3 מיליארד הדולר שבקופה כדיבידנד לבעלי המניות".
כשבועיים לפני האסיפה המכריעה, גלובס משרטט את מפת האינטרסים של הצדדים המעורבים בקלחת של צים.
קבוצת בעלי המניות: "להזיז את גליקמן מתפקידו"
את המהלך האקטיביסטי בצים מובילה קבוצת בעלי מניות שכוללת את מור גמל ופנסיה, רידינג קפיטל בראשות צחי אברהם, ספרטה 24 בראשות אלון גונן ואחרים, בהם העו"ד המייצג אותם אופיר נאור. הם מבקשים למנות כדירקטורים את ד"ר ורו"ח קרן בר־חוה, רון הדסי ורן גריצרשטיין.
במכתבם הראשון הם העלו טענות על הפער בין שווי החברה בבורסה לשווי הנכסי - קופת המזומנים בסך כמעט 3 מיליארד דולר לעומת השווי כיום, 2.4 מיליארד דולר - לאחר זינוק של 50% במניית החברה בשלושת החודשים האחרונים. השבוע הם החריפו את הטון ודרשו להזיז את המנכ"ל גליקמן מתפקידו: "ניגוד העניינים המובהק מחייב את הדירקטוריון להורות על הפסקת כהונתם של המנכ"ל והמנהלים המעורבים, או לכל הפחות להשהות אותה" (ככל הידוע, אין לדירקטוריון כוונה להיענות לכך, במחשבה שהנזק יעלה על התועלת).
לטענתם, ייתכן שלהצעת גליקמן־אונגר שותפים עוד חמישה מנהלים בכירים בצים, וההצעה היא במחיר נמוך יחסית (לפי הערכות, היא עומדת על כ־2.4 מיליארד דולר). בנוסף, לדבריהם, ההצעה הוצעה "כשהם מצויים בניגוד עניינים מובנה וחריף", מעלה "חשש לניצול יתרון מידע וכוח לטובת ביצוע מהלכים שישרתו אותם", וכן "חשש כי הדירקטוריון שותף להתנהלות קלוקלת זו". לדבריהם, הדירקטוריון לא דיווח כדין על ההצעה ושינוי הרכב הדירקטוריון שהם מציעים, "יסייע לשמור ולשרת נאמנה את טובת כלל בעלי המניות".
עו"ד נאור אומר שהם מקבלים "תמיכה מקיר לקיר" מבעלי מניות ישראלים (לגלובס נודע שקבוצה אחרת של בעלי מניות מתארגנת ובוחנת גם היא צעדים משפטיים, באמצעות משרד עו"ד קלעי, רוזן ושות') ופועלים להגיע גם לזרים. "האקטיביזם שלנו יכול רק לסייע ולא יסכל עסקה", הוא אומר.
"להפחדה הזו אין בסיס, זה נרטיב שמשווקים כדי לשמור על הכיסא. הצענו למנות דירקטורים רציניים, אין סיבה שעסקה לא תקודם עם דירקטוריון שרואה את טובת בעלי המניות". לדבריו, "מעולם לא ראיתי חוסר שקיפות שזועק לשמיים כמו בצים. מנכ"ל החברה מבקש לקנות אותה וחודשים לא יוצא דיווח? בעלי מניות מקבלים החלטות בלי מינימום מידע, כשמי שמבקש לקנות מנהל את החברה ומשדר מסרים שליליים על הפעילות".
הדירקטוריון: חושש מפגיעה בנזילות צים
בראשות דירקטוריון צים עומד יאיר סרוסי, לשעבר יו"ר בנק הפועלים, שמכהן בתפקיד עוד מלפני שההנפקה יצאה לפעל ב־2021. אפשר להעריך שהיום זו אחת התקופות הסוערות של הדירקטוריון. לאחר שהתקבלה הצעת הרכישה מגליקמן ואונגר - שהדירקטוריון דחה כאמור - נשכרו יועצים והחל תהליך בדיקה לבחון כיצד להשיא ערך לבעלי המניות, שנמצא ככל הידוע בשלב מתקדם.
בדירקטוריון צים מנסים לייצר עניין מצד גורמים שונים כדי לבחור את ההצעה הטובה ביותר, ונראה שיש חשש "שהרעש" מצד בעלי המניות המתנגדים לדירקטוריון - עלול להרתיע מתעניינים. במכתב ששלח השבוע הדירקטוריון לבעלי המניות נכתב שקבוצת המתנגדים לא ניהלה עמם דיאלוג ולא מציעה תוכנית לשיפור פעילות החברה, וכי דרישתה לדיבידנד מיוחד עלולה לפגוע בנזילות החברה ולהגדיל סיכון.
צים הייתה בעבר בקשיים חמורים והגיעה לשני הסדרי חוב שכללו "תספורת" עצומה לנושיה. בשנים האחרונות היא חילקה לבעלי המניות דיבידנדים גדולים, אך נראה שבדירקטוריון חוששים שדיבידנד מיוחד, אם יחולק, עלול לפגוע בחברה אשר מתחרה בחברות ענק עם כיסים עמוקים יותר. החשש הוא מסיכון פיננסי של החברה ומסיכול עסקה פוטנציאלית.
בהקשר של האסיפה הקרובה, הדירקטוריון נהנה מרוח גבית מצד חברת הייעוץ הגדולה למוסדיים ISS, שממליצה לתמוך במועמדים שצורפו על ידו לאחרונה - יאיר אבידן, שהיה המפקח על הבנקים, ויורם טורבוביץ', שהיה ראש לשכת ראש הממשלה ומנכ"ל דסק"ש - ולא במועמדים שהציעה קבוצת בעלי המניות. עם זאת, בצים אין בעלי מניות מוסדיים בולטים, ורוב המשקיעים בה הם קטנים, כך שלא ידוע מה מידת ההשפעה של המלצת ISS. ההערכה היא שרוב בעלי המניות מארה"ב יתמכו בהצעת הדירקטוריון וסימן השאלה הוא בעיקר בנוגע לבעלי המניות מישראל.
המנכ"ל: הצעת רכישה במחיר השוק
עד כה, המנכ"ל גליקמן שמר על שתיקה ולא התייחס להצעה שהגיש. ככל הידוע גליקמן ואונגר הציעו 20 דולר למניה, בדומה למחיר השוק הנוכחי (לאחר עלייה של 50% מספטמבר). השבוע, האנליסט עומאר נוקטה מבנק ההשקעות ג'פריס בחן מספר תרחישים לחברה והעריך שמכירה לגליקמן הופכת לתרחיש סביר, אך הכל תלוי במחיר.
להערכת נוקטה, "אנחנו מניחים שהדירקטוריון יוכל לדרוש 25 דולר למניה". הוא הוסיף שזה צעד מסוכן, בשל הפוטנציאל לחולשה בשוק התובלה, אך נראה לו שזה סיכון שגליקמן מוכן לקחת. ייתכן שגליקמן מזהה הזדמנות בצים לטווח הארוך ומוכן לקחת סיכון (יחד עם גורמים נוספים) בטווח הקצר, בו הסייקל שלילי יותר, וכשמניית צים נסחרת במחיר לא מאוד גבוה.
עד לפני שנה, בעל המניות הבולט בצים היה עידן עופר, באמצעות קנון. הוא מכר את יתרת מניותיו ברווח והחברה נותרה ללא בעל מניות דומיננטי. גליקמן הוא מנכ"ל צים מיולי 2017, ולפני כן כיהן כמנכ"ל חברת החשמל.
בעבר הוא סיפר לגלובס כי כשהצטרף לצים "החברה עמדה לפני פשיטת רגל, זה לא סוד. כשפנו אליי להיות מנכ"ל צים אמרתי: 'מה, אני משוגע?'. בסוף החלטתי לבוא, בזכות שני דברים: האתגר והתגמול. לקחתי סיכון אישי רב לקרדיט שלי בהגעה לחברה כמו צים". נכון לדיווח האחרון, גליקמן מחזיק ב־1.2% ממניות צים בשווי 27.9 מיליון דולר. בשנים 2020־2024 הוא קיבל מהחברה תגמולים בעלות כוללת של 26.6 מיליון דולר.
הוועד: "סכנה לביטחון המדינה"
על רקע חוסר הוודאות בנוגע לתוצאות תהליך בחינת החלופות - כשלא ברור האם צים תימכר ולמי - עובדי החברה לחוצים. כל שינוי בבעלות עלול להוביל לצעדי התייעלות ושינויי מיקוד מצד הנהלה חדשה, והוועד מתנגד לכך. אך יש עוד חששות: בשבוע שעבר נחשף בגלובס שחברת הספנות הבינלאומית הפג־לויד הגישה הצעה לרכישת צים, שנמצאת בשלב מוקדם, ובוועד העובדים של צים מתנגדים בחריפות למהלך. בין בעלי המניות בהפג־לויד נמצאות קטאר החזקות, שהיא זרוע של רשות ההשקעות הקטארית QIA, עם החזקה של 12.3%, וקרן העושר הסעודית עם 10.2%.
אורן כספי, יו"ר הוועד, אמר לגלובס כי "רכישת צים על ידי הפג־לויד, שנשלטת בידי קטאר וסעודיה, היא סכנה ישירה לביטחון המדינה. במלחמת "חרבות ברזל", כשכל חברות הספנות הזרות נטשו את ישראל - רק צים המשיכה להביא מזון, תרופות ותחמושת". לדבריו, "98% מהסחר של ישראל עובר בים. אם צים תהיה בידיים קטאריות־סעודיות, במלחמה הבאה נתמודד עם מחסום ימי".
הוועד אף קרא לשרת התחבורה מירי רגב להפעיל את מניית הזהב שיש בידי המדינה בצים, כדי למנוע עסקה אפשרית. מניית הזהב מאפשרת למדינה לקבל החלטות, שיבטיחו את רציפות האספקה של שירותים חיוניים לציבור, מניעת השפעה מגורמים עוינים וכדומה.
האנליסט נוקטה מג'פריס כתב השבוע על תרחיש של מכירת צים למתחרה. לדבריו, קונסולידציה בתעשייה הוכחה כחיובית בשנים האחרונות, אך הוא הוסיף כי מניית הזהב עלולה להקשות על מכירה לחברה לא־ישראלית. "היו מקרים רבים של רכישות חברות ישראליות על ידי גורמים זרים, אבל לא מצאנו אף מקרה שבו נרכשה חברה שהייתה בה מניה מיוחדת למדינה", הוא כתב.