במשך יותר משלושה עשורים התנהלה רשת חצי חינם מתחת לרדאר התקשורתי, אך השבוע נפל דבר: סכסוך בין שתי המשפחות המחזיקות ברשת הדיסקאונט הוותיקה הוביל להגשת תביעה, שבה נחשפים לראשונה היחסים העכורים ביניהן. את התביעה הגישו מזל שלום (אלמנתו של המייסד המנוח זכי שלום) ובתה אורית בג-שלום, בביהמ"ש המחוזי בת"א, כנגד השותף והמייסד מוטי קופרלי ובני משפחתו, בגין קיפוחן כבעלות מניות מיעוט ברשת. קופרלי מחזיק בשני שלישים ממניות הרשת ומשפחת שלום בשליש.
● דרמה בשוק הבשר: שופרסל תייבא ישירות מדרום אמריקה
● זיכיון הסיגריות עבר דירה, והנושים של פישמן איבדו עשרות מיליונים
בין היתר, עולה מהתביעה כי אורית בג-שלום, המנהלת המסחרית של חצי חינם, וכאמור בעלת מניות מיעוט, מובילה לאחרונה מהלך להכנסת שותף בחצי חינם, שנקלעה לחובות גדולים מול הבנקים. לגלובס נודע כי השווי שבו מוערכת רשת הקמעונות, כולל הנדל"ן הרב שבו היא מחזיקה, עומד לצורך הגשת הצעות לרכישת 20% עד 50% ממניותיה על 3.2-3.5 מיליארד שקל (כולל חוב). מדובר בהצעות לרכישת מניות מהבעלים ולהזרמת הון לתוך חצי חינם, לצורך הקטנת המינוף שבו היא פועלת ופיתוח עסקיה, והנפקה אפשרית שלה בבורסה בהמשך.
בכתב התביעה שהגישו בנות משפחת שלום, מוזכרת שיחת טלפון שניהלו בחודש האחרון הראל ויזל (מנכ"ל ומבעלי רשת האופנה פוקס), כשלצידו צביקה ויליגר, בעלי יבואנית המזון וילי-פוד, עם ליהי סונק-קופרלי, שאביה ששי קופרלי הוא בין בעלי המניות בחצי חינם. סונק רמזה לדירקטוריון חצי חינם כי השניים גיששו באופן ראשוני לגבי אפשרות לרכישת הרשת. לפי התמליל המצורף לתביעה, ויזל אמר לסונק-קופרלי: "אני רוצה לדבר על חצי חינם".
סונק הופתעה, שכן השיחה היתה מיועדת ככל הנראה לאורית בג-שלום, ואמרה כי "לא ידעתי שאנחנו על המדף למכירה". מטעמם של ויזל וויליגר לא נמסרה תגובה לפניית גלובס. בכיר בענף המזון הביע ספק לגבי האפשרות להכניס משקיע לרשת בקונסטלציה הנוכחית, ואמר לגלובס כי "כשיש פלונטר בתוך המשפחה, אני לא רואה הרבה גופים שייכנסו באמצע".
מהתביעה עולה כי לפני כשנה וחצי סיכל לכאורה מוטי קופרלי הנפקת חוב של חצי חינם בבורסה. מהנטען עולה כי הרשת ניסתה לבצע גיוס אג"ח, ולשם כך נשכרו משרד רואי חשבון ומשרד עורכי דין, וכן בנקאי ההשקעות ווליו בייס שליווה את התובעות מול המערכת הבנקאית כחלק מההכנות לגיוס. אולם המהלך, כך נטען, סוכל לאחר זמן קצר: "לאחר שהחל להיחשף היקף המידע הנוגע לנכסי הקבוצה, התחייבויותיה וצורכי המימון שלה, בלם מוטי קופרלי את המהלך".
מחיקת חוב לפרי הגליל
רשת חצי חינם הוקמה על ידי קופרלי ושלום ז"ל ב-1989. השותפות בין השניים החלה בדוכן למכירת חומרי ניקוי בשוק הכרמל, נמשכה במחסן באזור התעשייה בחולון ובהמשך להקמת רשת של שמונה סניפי דיסקאונט ענקיים שהוקמו בפרברי ערים כמו חולון, ראשון לציון, פתח תקווה והוד השרון. בדומה לרשת דיסקאונט גדולה נוספת, אושר עד, חצי חינם לא הונפקה בבורסה, בניגוד לרוב הקמעונאיות המובילות בראשות שופרסל, רמי לוי ויוחננוף (שתי האחרונות נסחרות בשווי של כ-5 מיליארד שקל כל אחת).
הסכסוך בין המשפחות, עולה מהתביעה, החל ערב פטירתו של זכי שלום כאשר מכתבים ראשונים בקשר לחששותיה של בג-שלום נשלחו למשפחת קופרלי, בחודש יולי אשתקד. שלום נפטר בחודש אוגוסט אותה שנה, ומאז החריף הסכסוך כאשר ההתכתבויות בין עורכי הדין של הצדדים נמשכו עד לחודש הנוכחי.
בין היתר טוענות בג-שלום ואמה בתביעה כי קופרלי דחק אותה אל מחוץ להשפעה בחברה, והובי את עסקי הקמעונאות והנדל"ן המשותפים לחובות משמעותיים בגובה של 1.2 מיליארד שקל, שהכניסו את הקבוצה למחלקת אשראים מיוחדים בבנק. עוד נכתב כי חצי חינם נושאת בעלויות מימון של 120 מיליון שקל מדי שנה.
הסכסוך בין הבעלים נוגע גם לחברת הנדל"ן קופרלי ושלום השקעות (קו"ש), חברה אחות של חצי חינם שבה מחזיקים גורמים נוספים ממשפחת קופרלי. החברה הוקמה לפני כעשרים שנה לצורך השקעות בנכסי נדל"ן, ובתביעה נטען כי קופרלי עושה בחברה "כבשלו, מבלי לדווח ומבלי לקבל את אישור הדירקטוריון של החברה". כן נטען כי אובדן האמון בין הצדדים הוביל לטענה ל"קיפוח זכויות התובעות, במיוחד בכל הנוגע לציפיות שלהן לניהול משותף, שקיפות וניהול תקין". במכתב ששלחה אורית בג-שלום, באמצעות משרד עו"ד גיא גיסין, לבני משפחת קופרלי מצוין כי היא מוטרדת מ"הממשל התאגידי הלקוי בניהול החברה" ומ"חשיפה לא סבירה של החברה לעלויות מימון ורמת מינוף בעייתית", הנובעת בעיקר משעבוד הנכסים והתזרים הפנוי של חצי חינם.
מהתביעה עולה כי סך ההלוואות של קבוצת חצי חינם לבנקים ולגורמים אחרים עמד בסוף הרבעון הראשון השנה על 828 מיליון שקל, ובסך הכול הסתכמו ההלוואות לכלל עסקי הבעלים ב-1.2 מיליארד שקל, יחד עם חברות נוספות. כך החובות של יקבי בנימינה המשתייכת לקבוצת החברות של משפחות קופרלי ושלום עומדים על 79 מיליון שקל וחברות פרטיות נוספות חייבות 126 מיליון שקל. עוד נטען כי חברות קשורות חייבות לחצי חינם 319 מיליון שקל, וכי לחברת פרי הגליל שמפעלה בחצור הגלילית נמחק חוב בסך 314 מיליון שקל.
באחד המכתבים המצורפים לתביעה נכתב כי לצורכי המימון של החברות הקשורות העמידה חצי חינם ערבויות לבנק הפועלים, המסתכמות כיום ב-537 מיליון שקל. "החברה, לאחר שנים רבות של פעילות עסקית ענפה ומוצלחת, הועברה לטיפול במחלקות אשראים מיוחדים של הבנקים, והחוב שלה לבנקים הוגדר כ'חוב בסיכון'. עלות המימון השוטפת בלבד המוטלת על כתפי החברה עומדת על 120 מיליון שקל בשנה", נכתב בתביעה.
להקליט או רק לתמלל?
לאחר חלופת מכתבים שנמשכה קרוב לשנה, הצליחה אורית בג-שלום להוביל לכינוס דירקטוריון חצי חינם בחודש שעבר, שעסק בנושאים הנוגעים לניהול הרשת וכלל את הגילוי על השיחה שהתנהלה עם הראל ויזל וצביקה ויליגר. הדיון החל בויכוח ארוך לגבי השאלה האם להקליט או רק לתמלל את הדיון, ובהמשך נגע למינויו של מוטי קופרלי למנכ"ל חצי חינם. לבג-שלום לא היה סיכוי לסכל את ההחלטה, וקופרלי מונה לתפקיד.
בדיון אמר עו"ד גיא גיסין כי "היו פה תהליכים כבדים לגבי חיפוש משקיע. לדעתי בזמנו לא היו לכם ישיבות דירקטוריון והיו הסכמות לפני תקופתי. פנייה למשקיעים אי אפשר לעשות בלי מידע. צריך להבטיח שזה יהיה כפוף לסודיות".
מטעמו של מוטי קופרלי נמסר בתגובה כי "חצי חינם מנוהלת באופן מקצועי ומוקפד, כפי שהיה לאורך שנות השותפות הטובות בין זכי שלום ז"ל והאחים קופרלי. הנסיון להציג מצגי שווא באמצעות תביעה מופרכת במטרה לפגוע בחברה מצד בעלי מניות בה, מעלה שאלות כבדות בנוגע למניעים ולגורמים העומדים אחרי מעשיהם. מעמדם ונסיונם הניהולי של האחים קופרלי הם אלו שאיפשרו את שגשוגה והצלחתה בשוק תחרותי, ואלו יימשכו גם בעתיד. משפחת קופרלי לא תיגרר למסע ההכפשות המביש, המבזה וכפוי טובה מצידן של אורית ומזל, ותנהל את ההליך המשפטי במלוא העוצמה בין כותלי בית המשפט".
