בתקופה האחרונה הולך ומתרחב גל של פרויקטים ש"מחליפים ידיים" בענף ההתחדשות העירונית. במסגרת הגל חברות גדולות ובעלות חוסן פיננסי נכנסות בנעלי יזמים קטנים יותר, שבחרו למכור את הפרויקט או לצרף שותף לאחר שהתקשו להמשיך לקדמו.
● בלעדי | תשעת המגרשים המזוהמים בשדה דב נחשפים: אלו חברות הנדל"ן שבמוקד
● "ירידות מחיר של עד 5%": בכמה נמכר פנטהאוז ענק בשוהם?
● היא זכתה בדירה במתנה. השומה של רשות המסים בדרך
אלא שמאחורי העסקאות הללו מסתתרות השלכות משמעותיות עבור בעלי הדירות, שעתיד הפרויקט שלהם עשוי להשתנות בעקבות המהלך. מה הופך את הפרויקטים להזדמנות עבור החברות הגדולות? כיצד מתבצעת החלפת היזם בפועל, והאם היא מחייבת את הסכמת בעלי הדירות? והאם התמורות שהובטחו לדיירים נשמרות?
היזם הרוכש: "כשנכנסים לפרויקט, הדרך לביצוע קצרה יותר"
"בשלוש השנים האחרונות אנחנו רואים עלייה משמעותית במספר הפניות מצד יזמים שמחפשים למכור או להכניס שותף שייקח חלק בפרויקט התחדשות עירונית ויספק לו גב פיננסי ותפעולי", אומר תומר רייפמן, מנכ"ל ובעלים של יעז יזמות. "יש חברות שהבינו שהפרויקט גדול עליהן, אבל הן עדיין מאמינות בפוטנציאל שלו. במקרים כאלה אנחנו יכולים להיכנס כשותפים, לחזק את היכולות הפיננסיות והניהוליות של הפרויקט, ולאפשר לו להתקדם".
איתמר בן שלום, מנכ"ל משותף בבן שלום יזמות ובנייה, מצטרף לדבריו של רייפמן: "אנחנו בהחלט רואים יותר ויותר פניות מצד יזמים שמבקשים להכניס שותף או להעביר פרויקט. חלק גדול מהפרויקטים האלה גובשו לפני כמה שנים תחת הנחות כלכליות שונות לחלוטין, שכללו ריבית נמוכה יותר, עלויות ביצוע אחרות ושוק מכירות חזק יותר.
"כשהמציאות השתנתה, לא כל יזם הצליח להמשיך לשאת את הפרויקט עד קו הסיום. מבחינתנו לא מדובר בתופעה שלילית אלא תהליך טבעי של התבגרות השוק. בסופו של דבר פרויקטים מגיעים לידיים של חברות שיש להן גם יכולת ביצוע, גם חוסן פיננסי וגם ניסיון בניהול פרויקטים מורכבים לאורך שנים".
רייפמן מסביר כי להרבה יזמים קטנים יש כמה חלופות: הם יכולים להמשיך להזרים כסף ולהחזיק בפרויקט, אבל לא תמיד זו הבחירה הנכונה מבחינתם. "לפעמים הם לקחו על עצמם פרויקט שהפך לגדול מדי עבורם, ובשלב מסוים הבנק כבר לא מאפשר את המשך המימון. במקרים אחרים האתגר הוא לא רק פיננסי אלא גם תפעולי, צריך לדעת לנהל שיווק, ביצוע, קבלנים וכוח אדם. בשלב הזה הם מבינים שהם צריכים גוף חזק יותר שיכול לקחת את הפרויקט קדימה".
בן שלום מציין כי כשהם בוחנים כניסה לפרויקט כזה, הם לא מסתכלים רק על האקסל אלא גם על התכנון, על שיטת הביצוע, על השיווק ועל היכולת לנהל אתר מורכב בלב העיר, תוך כדי שמירה על שיגרת החיים של התושבים שכבר מתגוררים ברחוב.
לדבריו, "לא פעם אנחנו מזהים כבר בשלב הבדיקה שינויים תכנוניים או ביצועיים שיכולים לייעל את הפרויקט, להפחית עלויות, לקצר לוחות זמנים ולהחזיר לו את הכדאיות הכלכלית. עבורנו, יש גם יתרון משמעותי כשכבר יש לנו פעילות באותו אזור. אם אנחנו מבצעים או משווקים פרויקטים סמוכים, אנחנו נהנים מסינרגיה תפעולית, מהיכרות עמוקה עם השוק המקומי ומהיכולת לשלב מערכי ביצוע, ניהול ושיווק קיימים".
כך למשל, לפני שלוש שנים בן שלום יזמות ובנייה רכשו את ההיתר לפרויקט חיזוק ברחוב איזיק חריף 28־30 ביפו, לטובת תוספת של 12 יחידות דיור ומיד לאחר מכן גם את הפרויקט הצמוד ברחוב איזיק חריף 26 לטובת תוספת של 14 יחידות דיור, כדי לבצע יחד את כל הפרויקט.
כך היה גם עם הפרויקט הנוסף שרכשו ברחוב בן יהודה 194 בתל אביב. פרויקט שלדברי בן שלום, "אנחנו מקדמים כבר שמונה שנים, תוספת של שלוש קומות וחצי ועכשיו אנחנו משלימים עסקת רכישה בבניין הצמוד בבן יהודה 192. אנחנו עושים זאת מתוך ראייה רחבה של המתחם כולו ולא של כל בניין בנפרד".
גם רייפמן מביא כדוגמה פרויקט ברחוב בלוך 11 בתל אביב, שבו יעז הייתה שותפה עם יזם נוסף. "היינו שם 50%/50%, ובסופו של דבר רכשתי את החלק שלו והפכתי לבעלים של 100% מהפרויקט. מבחינתו זו הייתה דרך לקבל חזרה את ההשקעה, ומבחינתי זו הייתה הזדמנות לקחת פרויקט שאני מאמין בו ולהוביל אותו בעצמי. היה צורך לבצע התאמות בתמורות לדיירים, אבל האמנתי בפרויקט וביכולת שלנו לקדם אותו".
עוד הוא מסביר כי עבור חברות גדולות, רכישת פרויקטים קיימים יכולה לקצר משמעותית את הדרך לביצוע, בעיקר כאשר מדובר בפרויקטים שכבר עברו שלבים משמעותיים.
לדברי רייפמן, "בעולם ההתחדשות העירונית יש משמעות גדולה לשלב של הפרויקט. לפעמים אתה נכנס לפרויקט שכבר עבר החתמות דיירים, התקדם תכנונית או אפילו נמצא בשלבים מתקדמים מול הרשויות, וזה מאפשר לקצר זמנים ולהגיע מהר יותר לנקודת הביצוע".
לדבריו, גם לבעלי הדירות יש לעיתים יתרון במעבר לחברה מוכרת ובעלת ניסיון. "בעלי דירות, במיוחד בערים כמו תל אביב, רוצים לדעת שיש מאחוריהם חברה גדולה עם שם טוב ויכולת ביצוע. כשיזם חזק נכנס במקום יזם קטן יותר, קל יותר לייצר ודאות ולהגיע להסכמות הנדרשות כדי לקדם את הפרויקט".
רייפמן מדגיש כי לא כל פרויקט שנקלע לקושי מתאים לרכישה או להצלה. "אני לא נכנס לפרויקט שהוא לא כלכלי. צריך להיות בסיס של רווחיות, גם אם היא נשחקה, ויש טווח שבו עדיין אפשר לעבוד ולהחזיר את הפרויקט למסלול", הוא אומר.
גם בן שלום מציין: "אנחנו נכנסים רק למקרים שבהם אנחנו מזהים שניתן לייצר ערך אמיתי לפרויקט ולא רק להחליף את השם של היזם. אני חושב שבשנים הקרובות נראה יותר עסקאות כאלה ומי שיצליח יהיה לא בהכרח היזם שהציע את התמורות הגבוהות ביותר לפני חמש או שש שנים, אלא החברה שיודעת גם לתכנן, גם לבצע וגם לממן ולשווק את הפרויקט עד מסירת המפתח. בסופו של דבר, בהתחדשות עירונית היכולת לסיים את הפרויקט חשובה לא פחות מהיכולת להתחיל אותו".
עוד הוא מסביר כי יש לא מעט מקרים שבהם היזם הראשון היה חזק מאוד בצד היזמי, אבל פחות בצד הביצועי. "כאן אנחנו מביאים את הערך המוסף שלנו כחברה שיודעת לקחת פרויקט מורכב ולהוציא אותו לפועל. בעיני, אחד היתרונות של חברה יציבה הוא היכולת להגיד גם 'עוד לא'.
"לא כל היתר בנייה צריך להפוך מיד לאתר פעיל ואם תנאי השוק עדיין לא מאפשרים ביצוע נכון מבחינה כלכלית, עדיף להמתין מספר חודשים או אפילו יותר, מאשר לצאת לביצוע בלחץ ולסכן את הפרויקט כולו. בסופו של דבר האחריות שלנו היא לא רק להתחיל לבנות, אלא גם להבטיח שהפרויקט יסתיים".
היזם המוכר: "לא כל החלפה נעשית ברצון"
עו"ד אפרים לוי, שותף מנהל וראש מחלקת הנדל"ן במשרד כורש ושות', מסביר בשיחה עם גלובס כי לא כל העסקאות של החלפת ידיים או צירוף שותף נובעות בהכרח מכך שהפרויקט נקלע לקשיים, אלא לפעמים מהתלכדות אינטרסים בין המוכר לקונה.
לדבריו, ישנם יזמים שהצליחו לקדם פרויקט בהיקף גדול, אך כשהם מגיעים לשלב המימוש הם מבינים שהמשך ניהול הפרויקט והסיכונים הכרוכים בו גדולים עליהם. במקרים כאלה הם בוחרים לצרף שותף, בדרך כלל חברת נדל"ן גדולה, או לבצע אקזיט באמצעות מכירת מלוא הזכויות בפרויקט. "כך הם אמנם מצמצמים את פוטנציאל הרווח, אבל גם מפחיתים את החשיפה לסיכונים וישנים טוב יותר בלילה", הוא אומר.
לוי מציין כי עסקאות של הסבת פרויקטים נחשבות לעסקאות יזמיות מורכבות מבחינה משפטית, בין היתר בשל השלב שבו נמצא הפרויקט ומעורבותם של גורמים רבים, ובהם בעלי הדירות. בנוסף, יש להביא בחשבון היבטים משפטיים נוספים, כמו סוגיות מיסוי ודיני תחרות במקרה של הכנסת שותף.
במשרדו של עו"ד שי פרטוש, העוסק בין היתר בפרויקטים של התחדשות עירונית, מציינים כי בתקופה האחרונה התנהלו מול עשרות פרויקטים שבהם החליפו ידיים, הן בשלבים מוקדמים של הפרויקט והן בשלבים מתקדמים יותר בשלב הביצוע. לדברי עו"ד פרטוש ישנם מספר מקרים שבהם נעשית החלפת ידיים בין יזמים. הראשונה, היא החלפה מרצון מהכיוון של היזם, אז היזם הקיים מעביר ליזם החדש את זכויותיו וחובותיו לפי ההסכם, כאשר במקרים רבים נדרשות הסכמות מול הדיירים בהתאם להוראות ההסכם.
האפשרות השנייה היא החלפת יזם ללא רצונו, בשל פרויקט שנתקע אך היזם "לא משחרר" אותו. אז החלפת היזם נעשית על ידי החלטת שופט או הפעלת מנגנון בוררות אם קיים בהסכם. במקרה הזה מסביר עו"ד פרטוש כי ישנן מספר דרכים ליישום: אחת מהן היא מכירת מניות של החברה שקידמה את הפרויקט, אז היזם החדש רוכש את מניות החברה המחזיקה בפרויקט, ומבחינה משפטית החברה נשארת אותה חברה, ולכן בדרך כלל אין צורך להחליף את ההסכמים מול בעלי הדירות. השנייה היא ביטול ההתקשרות מול היזם הישן וחתימה על הסכם חדש מול הדיירים.
יש גם היבטי מס. פרטוש מסביר כי לאופן החלפת היזם עשויות להיות השלכות שונות במיסוי מקרקעין, מע"מ ומס חברות, לכן מבנה העסקה נבחר פעמים רבות גם משיקולי מס ולא רק משיקולים משפטיים או מסחריים.
בן שלום: "ברוב המקרים, החלפת יזם אינה מתחילה את הפרויקט מחדש. בדרך כלל היזם החדש נכנס בנעליו של היזם הקודם, מקבל על עצמו את כלל ההתחייבויות שנחתמו מול בעלי הדירות וממשיך לקדם את הפרויקט מהמקום שבו הוא נעצר. המטרה היא לשמור על רציפות ולהימנע ככל האפשר מפגיעה בזכויות הדיירים או מעיכובים נוספים.
"מהצד הכלכלי, המשמעות עבור היזם החדש היא שהוא צריך לבחון מחדש את כל הנחות היסוד של הפרויקט, החל מעלויות הביצוע והמימון, דרך התחייבויות קיימות ועד ללוחות הזמנים והסיכונים שנותרו בדרך. לכן חברה שנכנסת לפרויקט כזה חייבת להגיע עם הון, יכולת מימון וניסיון, משום שהיא למעשה לוקחת אחריות גם על החלטות שהתקבלו שנים קודם לכן".
הדיירים: האם התמורות שהובטחו נשמרות?
נשאלת השאלה האם במקרה של פרויקט שמחליף ידיים בעלי הדירות נפגעים או דווקא מרוויחים. עו"ד שי פרטוש מסביר כי על פי החוק, כל שינוי שפוגע בזכויות בעלי הדירות מחייב תוספת להסכם וחתימה של שני הצדדים. כך למשל, אם היזם החדש נכנס בנעלי היזם הקודם ומבקש להפחית את התמורות שהובטחו לדיירים, לדוגמה להקטין את תוספת השטח מ־14 מ"ר ל־10 מ"ר, מדובר בשינוי של ההסכם שלא ניתן לבצע ללא הסכמת בעלי הדירות.
עוד הוא מסביר כי ברוב הסכמי הפינוי־בינוי נהוג לכלול סעיף המגביל את היזם ממכירת יותר מ־49% מהמניות או מהזכויות בפרויקט ללא הסכמת בעלי הדירות. מטרת הסעיף היא להבטיח שהיזם שנבחר על ידי הדיירים הוא גם זה שיוביל את הפרויקט.
עם זאת, לא בכל ההסכמים נכלל סעיף כזה, ובמקרים אלה ייתכן שהפרויקט יעבור ליזם אחר בלי שתידרש הסכמת בעלי הדירות. במקרה שבו היזם מוחלף שלא מרצונו, מציין עו"ד פרטוש כי יש לדרוש מהיזם הישן לחתום על כתב שיפוי, שנועד להגן על בעלי הדירות מפני תביעות אפשריות מצד היזם היוצא.
עו"ד אפרים לוי מוסיף כי השאלה האם התמורות או תנאי ההסכם ישתנו תלויה בעיקר בשלב שבו נמצא הפרויקט. "אם מדובר בפרויקט שנמצא בשלב מוקדם, חלק מהמועדים כבר חלפו או שלא הושגו כל החתימות הנדרשות, ייתכן שהיזם החדש יבקש להאריך מועדים או לפתוח מחדש תנאים מסוימים בהסכם כדי שהפרויקט יהיה בר־מימוש. לעומת זאת, אם הפרויקט מתקדם, המועדים לא חלפו ואין עילה לביטול ההסכם, אין סיבה לפתוח מחדש את התנאים המסחריים, והיזם החדש נכנס בנעלי היזם הקודם וההסכם ממשיך כסדרו".
עו"ד לוי מוסיף כי במקרים מסוימים היזם החדש אף מתנה את רכישת הפרויקט בכך שיבוצעו תיקונים בהסכמים מול בעלי הדירות. לדבריו, "יש פרויקטים שבהם ההסכמים נחתמו לפני שנים רבות, והמציאות השתנתה, לוחות הזמנים כבר אינם רלוונטיים, תנאים מסוימים כבר אינם ישימים ולעיתים נדרשות התאמות כדי שהפרויקט יהיה כלכלי ויוכל לצאת לפועל. במקרים כאלה היזם עשוי להתנות את העסקה בכך שהמוכר יסדיר את התיקונים מול בעלי הדירות".
לדבריו, היזם החדש בוחן מראש את המנגנונים החוזיים כדי שברגע שייכנס בנעלי היזם הקודם, בעלי הדירות לא יוכלו לשלוח הודעת ביטול. "מדובר בעסקאות מורכבות מאוד, שדורשות לבחון מראש מגוון רחב של תרחישים", הוא אומר.
עוד מוסיף עו"ד לוי כי גם לבעלי הדירות עשוי להיות כוח מיקוח במקרים מסוימים. "אם חלפו המועדים שנקבעו בהסכם או שקמה להם עילה לבטל אותו, הם יכולים להתנות את הסכמתם להעברת הפרויקט ליזם החדש בקבלת שינויים או הטבות נוספות.
"מנגד, לא תמיד היזם החדש יהיה מוכן להיענות לדרישות כאלה, במיוחד כאשר העסקה ממילא נמצאת על גבול הכדאיות הכלכלית, כך שכל תוספת עלולה לפגוע ביכולת להוציא את הפרויקט לפועל".
בן שלום מסכם כי מהבחינה המשפטית, כל עסקה נבחנת לגופה. לדבריו, "במרבית המקרים אין צורך לנסח הסכמים חדשים מול בעלי הדירות או לפתוח מחדש את התמורות שסוכמו, אלא אם חל שינוי מהותי בתכנון, בזכויות הבנייה או בנסיבות הפרויקט שמחייב זאת.
"במקביל נדרש להסדיר את העברת כלל הזכויות, ההתחייבויות, הערבויות והאישורים מהיזם היוצא ליזם הנכנס, כך שהדיירים ימשיכו ליהנות מההגנות שנקבעו עבורם.
"בסופו של דבר, עבור בעלי הדירות, החלפת יזם היא בדרך כלל לא אירוע שלילי, אלא להיפך, במקרים רבים היא זו שמאפשרת לפרויקט שהיה תקוע במשך שנים לחזור למסלול ולהגיע סוף סוף לביצוע".
