אחרי שכבר נערכה להנפקת מניות ראשונית (IPO), פעילות הנדל"ן של חברת התחבורה דן צפויה להיכנס לבורסה בת"א באמצעות מיזוג עם חברת הנדל"ן הציבורית דוניץ. השלמת המהלך תהווה הצפת ערך משמעותית נוספת עבור בעלת השליטה, קרן ווליו-LBH, שנותרה עם ההחזקה בפעילות הנדל"ן של חברת התחבורה הציבורית (שאותה מכרה בתחילת השנה).
● מניית אאורה קפצה אחרי הדוחות: "זה הזמן הכי טוב לקנות דירה"
● לא רק דוחות חלשים: מניית קבוצת אקרשטיין מתרסקת. זו הסיבה
בחודשים האחרונים עמלו בקרן שנמצאת בשליטה משותפת של בית ההשקעות ווליו בייס יחד קרן התשתיות LBH, המנוהלת בידי שמעון בן חמו, עופר לינצ'בסקי ויאיר אפרתי, על הכנת תשקיף לקראת הנפקת מניותיה של "דן אקוויטי נדל"ן", לאחר שמוקדם יותר השנה פוצלה הפעילות כחלק מעסקה למכירת פעילות התחבורה של דן לשורה של גופים מוסדיים.
אלא שבמהלך הכנת התשקיף קיבלה הקרן שורה של פניות מצד גופים מוסדיים וחברות נדל"ן לרכישת הפעילות. לבסוף, בחרה החברה ללכת על ההצעה שקיבלה מדוניץ, המנוהלת בידי רונן יפו, ונסחרת לפי שווי של 2.1 מיליארד שקל. בקרן העדיפו את הצעת דוניץ, משום שזו נסחרת כיום ללא גרעין שליטה לאחר שבתחילת השנה מכרה קרן ההשקעות בנדל"ן JTLV את החזקותיה בדוניץ לשורה של גופים מוסדיים ומשקיעים פרטיים.
לאחר השלמת המיזוג יהיו בידי ווליו־LBH, המחזיקה כיום בכמחצית ממניות דן נדל"ן, במניות המהוות כ־16% מההון של דוניץ. במקביל, כ־1,200 נהגי דן המחזיקים במחצית השנייה של דן נדל"ן, יקבלו מניות המהוות 17% מהחברה המאוחדת (סה"כ 33% ממניות דוניץ יוקצו לבעלי דן נדל"ן). בנוסף, נקבע שימונו לדוניץ ארבעה דירקטורים אותם תבחר דן, מתוך 9 חברים בדירקטוריון החברה (כולל דח"צים).
הפרויקט בת"א שיביא לאופציות של 30 מיליון
לצד הקצאת המניות בחברה המאוחדת, בעלי המניות הנוכחיים בדן נדל"ן יקבלו אופציות נוספות בשווי של כ־30 מיליון שקל. הללו, יבשילו במועד כניסתה לתוקף של התב"ע (תוכנית בניין עיר) ביחס לתוכנית שהיא מקדמת בשיכון דן בת"א, במסגרתה היא פועלת להקמה של 13 בנייני יוקרה, שיכילו 750 יח"ד בשכונה הצפונית. בעלי המניות בדן יהיו זכאים לתמורה נוספת במזומן של לפחות 30 מיליון שקל (ועד 50 מיליון שקל), שייגזרו מהתקבולים שיתקבלו בחברה בשנתיים לאחר השלמת העסקה. כלומר, סך התקבולים של בעלי המניות מהעסקה עשויים להגיע עד ל־80 מיליון שקל.
דן נדל"ן פועלת להשקעה, וייזום והקמת פרויקטים של בנייה למגורים. בין היתר, היא מקדמת הקמת בנייני מגורים במתחם הולילנד בירושלים, פרויקט "העמל" בבת־ים, פרויקט ERA בחדרה ופרויקט "7 הימים" במתחם שדה דב בת"א. בנוסף, מחזיקה החברה בנכסים מניבים במרכז הארץ, הכוללים בין היתר את שיכון דן בתל אביב, מתחם תמנע בחולון, מגדל C במתחם LYFE בבני ברק, "חניון אוויס" ברמת גן, והחזקות בבית שאפ ובבית הדר דפנה בת"א.
מנגד, דוניץ מחזיקה בכ־55 פרויקטים וקרקעות שצפויים לכלול הקמה של 27 אלף יח"ד (מרביתם בתחום ההתחדשות העירונים). מתוכם, היא מחזיקה ב־3,000 יח"ד עם היתרי בנייה, וכ־8,500 יח"ד להם תב"ע מאושרת. כמו כן, הפרויקטים צפויים לכלול גם שטחי מסחר ותעסוקה בהיקף של כ־35 אלף מ"ר.
הצדדים סבורים שהמהלך יביא לסינרגיה גבוהה בין הפעילויות, כשמצד אחד דוניץ מגיעה עם ניסיון משמעותי בתחום ההתחדשות העירונית, ומצד שני דן מגיעה עם צבר קרקעות משמעותי, מה שעשוי להשביח את פעילות החברה. אך כדי שזה יקרה בחברה יצטרכו לראות ההתאוששות בשוק הנדל"ן למגורים, שבימים אלו סובל מדשדוש מתמשך, הבא לידי ביטוי בירידה בכמות ומחיר הדירות החדשות הנמכרות בשוק.
במידה ומהלך המיזוג עם דוניץ יושלם, הוא צפוי להוות הצפת ערך נוספת עבור בעלת השליטה בדן נדל"ן - קרן ווליו־LBH. זאת, לאחר שבתחילת השנה מכרה ווליו־LBH את השליטה (50%) בעסקי התחבורה הציבורית של דן תמורת 1.4 מיליארד שקל, לידי כלל ביטוח, לאומי פרטנרס ומזרחי טפחות אינווסט. המהלך, ששיקף לעסקי התחבורה הציבורית שווי של כ־2.8 מיליארד שקל, התרחש 6 שנים לאחר שהקרן רכשה את מניות השליטה בדן תמורת כ־500 מיליון שקל מידי הנהגים, ולפי שווי חברה של כמיליארד שקל בלבד.
את קרן ווליו־LBH מובילים בית ההשקעות ווליו בייס, המנוהל בידי שני מייסדיו, ויקטור שימריך ועידו נויברגר, וקרן התשתיות LBH, המנוהלת בידי יאיר אפרתי (מנכ"ל פעילות הבנקאות להשקעות של ווליו בייס), שמעון בן חמו (מנכ"ל מקורות לשעבר) ועופר לינצ'בסקי (לשעבר מנכ"ל רכבת ישראל וכיום מנכ"ל גדות מסופים).
בעלי ההון שיהנו מהעסקה
לקרן שרכשה את דן צורפו שורה של גופים פיננסיים, כולל הכשרה ביטוח, שלמה ביטוח ודיסקונט קפיטל וכן משקיעים פרטיים בעלי הון כמו דוד פתאל (בעל השליטה ברשת המלונות פתאל); חן למדן (בעלי חברת הלוגיסטיקה אוריין); הראל ויזל (מנכ"ל חברת האופנה פוקס ומבעליה); גד פרופר (לשעבר מבעלי אסם) ונתן חץ.
בסיכומו של דבר, מאז רכישת השליטה בדן ב־2020 משכה ווליו־LBH דיבידנדים משמעותיים שכיסו את עלות הרכישה. כך, שכל תמורת המימוש נרשמה כרווח על העסקה אותה ביצעו כאמור בשנת 2020.
לצד זאת, נותרה בידה ההחזקה בחצי מפעילות דן נדל"ן שהוערכה בעבר בשווי של כמיליארד שקל (ככל הפעילות), אותה היא צפויה כאמור למכור לדוניץ. בכך היא משלימה עסקה חלומית עם רווח שעשוי להגיע למעל 2 מיליארד שקל - קרוב לפי 5 על ההשקעה תוך שש שנים בלבד.
הצפת הערך שעוד לא הבשילה
גם לאחר השלמת שתי העסקאות, תמשיך ווליו־LBH להחזיק יחד עם הנהגים בפעילות דן קפיטל, בעלת מתקן התפלת המים הגדול בישראל, שורק 1.
עם זאת, על פי ההערכות, בקרן לא צפויים לבצע בתקופה קרובה הצפת ערך בפעילות זו, וימשיכו בהשבחת הפעילות, אותה רכשה בסוף שנת 2018 מידי חברת הנדסת התפלה (IDE), תמורת 500 מיליון שקל. ברקע, הצעה שהגישה דן קפיטל במכרז להרחבת מתקן ההתפלה באשקלון, יחד עם קבוצת מנרב וקבלן זר. בנוסף, בימים אלו נערכת החברה להגשת הצעה במכרז להקמת מתקן ההתפלה הגדול בישראל, שיוקם בעמק חפר. במקביל, לחברה פרויקטים בתחום המים במספר מדינות נוספות, שחלקם אף מניבים.
