ביום רביעי שעבר הודחה יו"ר חברת ההשקעות אלרון ליסיה בכר-מנוח מתפקידה, במה שנראה כסיום הסכסוך בין השותפים בבעלת השליטה באלרון (58%), אריאלי EL. אולם בכר-מנוח לא מתכוונת להתפנות מהתפקיד בשקט - כך עולה ממכתב אזהרה לקראת נקיטת הליכים שהגישה באמצעות עורכי דינה, עומר מאירי ואלון פומרנץ ממשרד ליפא ושות', אשר תוכנו הגיע לידי גלובס.
● הסכסוך בצמרת אלרון: בעלי השליטה החזירו להפניקס בית השקעות "סכום נכבד"
● הסכסוך שהסלים והאיום של הפניקס: מה קורה באלרון, ומיהי קבוצת אראילי
הסכסוך בין השותפים נוצר כאשר אריאלי EL - בה שותפים בכר-מנוח, אוון רנוב ורונן בנטוב בחלקים שווים - לא עמדה בתנאי ההלוואה שנטלו ב-2024 בעלי השליטה מהפניקס בית השקעות, בהיקף של 90 מיליון שקל. מאז ירדה מניית אלרון ב-48%, והיא נסחרת לפי שווי של כ-150 מיליון שקל. בעקבות ירידת המניה, הפניקס דרשה את החזר ההלוואה, והשותפים היו חלוקים כיצד להתמודד עם הדרישה.
"לחץ כבד ובלתי פוסק"
בכר-מנוח טוענת במכתב כי שותפיה הפעילו "לחץ כבד ובלתי פוסק" על ההנהלה ועל דירקטוריון החברה לגייס מימון לחברה על-ידי הנפקת אג"ח ב-150 מיליון שקל, כדי לחלק את הסכום לבעלי המניות. זאת, כדי לאפשר להם לפרוע את החוב שלהם מול הפניקס בית השקעות, בהיקף של 90 מיליון שקל, המגובה על-פי המכתב בערבויות אישיות.
אלרון לא פרסמה כוונה לבצע הנפקה כזו כדי להחזיר את החוב להפניקס בית השקעות, אולם היא כן הודיעה ביוני השנה, טרם נודע על המשבר שלה מול הפניקס, על כוונתה להכינס לתוכנית השקעה בחברת RDC, החברה המשותפת עם רפא"ל, ועל האפשרות לגייס אג"ח כחלק מן המהלך.
על-פי המכתב, "כל הגורמים המקצועיים בחברה התנגדו למהלך. לאחר הפרסום על הכוונה להנפיק אג"ח, יצרו קשר משקיעים רבים והביעו מורת-רוח מהמהלך, והוא נבלם גם בזכות הדח"צים של החברה".
עוד כותבים עורכי הדין כי לפני היוודע דבר המשבר מול הפניקס, "בנטוב ורנוב ניסו למנוע ממרשתנו להציג בישיבה מידע אודות מצב ההלוואה... השניים גם ניסו למנוע מהמידע להיות מפורסם לציבור, ובסופו של דבר המידע פורסם".
"התנהגות שחצתה קווים אדומים"
בשלב זה הגיע הסכסוך לפסים אישיים וסוערים. פורסם כי בכר-מנוח מאשימה את רנוב ובנטוב באיומים כלפיה וכלפי משפחתה. במכתב נטען כי "במסגרת סכסוך זה חוותה מרשתנו מצד רנוב ובנטוב התנהגות שמבחינתה חצתה קווים אדומים. לא נרחיב בעניינים אלה".
הטענה העיקרית של בכר-מנוח היא שהדירקטוריון לא היה מוסמך לקבל את ההחלטה להדיחה: "בנטוב, רנוב ומרשתנו מצויים בניגוד עניינים בכל הנוגע להצבעה על הדחת מרשתנו. נשארו שני דירקטורים בלבד שאינם נגועים, שרק אחד מהם הוא דח"צ, שאמורים לקבל החלטה בעניין שהוא דרמטי לחברה. כיוון שרנוב ובנטוב היו מודעים לבעייתיות הקשה של החלטה על הדחת יו"ר פעילה בעיתוי זה, וכיוון שהם היו כה להוטים להדיח את מרשתנו באופן מיידי, הם ביקשו למנות שני דירקטורים נוספים.
"דרך המלך למנות דירקטור היא על-ידי האסיפה הכללית, והניסיון למנות שני דירקטורים נוספים - חדשים - בדירקטוריון, באופן שמשנה משמעותית את פני דירקטוריון החברה, גם הוא חלק מהמהלך של רנוב ובנטוב להשתלט על ניהול החברה ולפגוע במרשתנו".
"המטרה כבר סומנה"
עוד נכתב כי "הניסיון למנות דירקטורים, שבאותה ישיבה שבה הם ממונים הם גם אמורים להצביע על הדחת יו"ר הדירקטוריון של החברה, מלמד במקרה הטוב על חוסר רצינות וחובבנות, ובמקרה הרע על כך שהמטרה כבר סומנה. המידע הנדרש לצורך קבלת החלטה כזו אינו יכול להימצא בידי דירקטור שאך מונה באותה ישיבה".
לדברי עורכי הדין, בנטוב ורנוב היו מודעים לכך, ונתנו לדירקטורים הנכנסים את המידע לפני כניסתם לתפקיד תחת NDA, אך עדיין מדובר בהחלטה חפוזה. "אף אחד מהמועמדים לדירקטורים אפילו לא החליף מילה עם מרשתנו לפני ישיבת הדירקטוריון".
הם מציינים כי הדירקטור החדש יניב רוג הצביע בעד הדחתה של בכר-מנוח, אך עדו הלר אמר כי אין לו מספיק מידע לקבל את ההחלטה. "הדירקטור הניטרלי-אובייקטיבי היחידי בישיבת הדירקטוריון, שגם היה כשיר לקבל החלטה מושכלת, הוא הדח"צ היחיד שנותר בחברה, מר ברק משרקי, והוא התנגד להדחה", נכתב.
"הדחת מרשתנו מתפקיד היום נועדה לאפשר לה"ה בנטוב ורנוב להשתלט על ניהול החברה תוך נטרול בעלי תפקיד שהם בפועל שומרי הסף של החברה, על-מנת שיוכלו להעביר החלטות בחברה שנמנעו מהם קודם לכן, וזאת בניגוד לטובתה של החברה אלא לטובתם האישית".
לסיכום נכתב כי "ב-30 באוקטובר (יום שישי הקרוב) מסתיימת הארכה שבעלת השליטה אריאלי קיבלה מהפניקס לפירעון מלוא חובה, וקיים סיכון לא מבוטל שמניות אלרון תימכרנה על-ידי הפניקס, והשליטה בחברה תימסר לידיים אחרות. גם בנסיבות אלה סברה מרשתנו כי אין זו העת לבצע שינויים מהותיים בהרכב דירקטוריון החברה".
אלרון: "שלל טענות מופרכות"
מאלרון נמסר בתגובה כי "מדובר בשלל טענות מופרכות. דירקטוריון החברה פועל למען טובת החברה, המשך פיתוחה וחיזוקה, לטובת כלל בעלי העניין ומחזיקי המניות".
"קבוצת אריאלי החלה לפעול בישראל לפני כעשור והשקיעה במספר חברות לייזום סטארט-אפים. מקור ההון של הקבוצה הוא בעיקר משפחת הבעלים רנוב, משפחה יהודית מניו יורק עם קשרים בוול סטריט. בכר-מנוח, שהייתה לפני כן שותפה בקרן קטליסט, היא הגורם המקצועי בקבוצה השולטת, וכאמור מונתה ליו"ר אלרון.
"אריאלי EL רכשה את השליטה באלרון מידי דיסקונט השקעות לפני כשנתיים בכ-200 מיליון שקל. מניית החברה ירדה מאז כ-35%. אלרון התמקדה בעבר במכשור רפואי ותוכנה, ורשמה בין היתר אקזיטים בחברות גיוון אימג'ינג וקרטיהיל. בכר-מנוח כיוונה את החברה לתחום הדיפנס-טק והסייבר, ומאז כניסתה לתפקיד מימשה החברה שש החזקות, לצד 20 השקעות חדשות, בסכום של 12 מיליון דולר".
